Available languages

Taxonomy tags

Info

References in this case

References to this case

Share

Highlight in text

Go

Asia C-411/03

SEVIC Systems AG

(Landgericht Koblenzin esittämä ennakkoratkaisupyyntö)

Sijoittautumisvapaus – EY 43 ja EY 48 artikla – Rajatylittävät sulautumiset – Kansalliseen kaupparekisteriin rekisteröimisen epääminen – Yhteensoveltuvuus

Julkisasiamies A. Tizzanon ratkaisuehdotus 7.7.2005 

Yhteisöjen tuomioistuimen tuomio (suuri jaosto) 13.12.2005 

Tuomion tiivistelmä

1.     Henkilöiden vapaa liikkuvuus – Sijoittautumisvapaus – Perustamissopimuksen määräykset – Soveltamisala – Rajatylittävät sulautumiset kuuluvat soveltamisalaan

(EY 43 artikla)

2.     Henkilöiden vapaa liikkuvuus – Sijoittautumisvapaus – Kansallinen säännös, jolla estetään rajatylittävien sulautumisten rekisteröinti kansalliseen kaupparekisteriin – Sijoittautumisvapautta koskeva rajoitus – Oikeuttaminen – Edellytykset

(EY 43 ja EY 48 artikla)

1.     Sijoittautumisoikeuden soveltamisalaan kuuluvat kaikki toimenpiteet, joilla mahdollistetaan pääsy muuhun jäsenvaltioon kuin sijoittautumisvaltioon ja taloudellisen toiminnan harjoittaminen tässä jäsenvaltiossa taikka vain helpotetaan näitä ja joilla tehdään mahdolliseksi se, että asianomaiset taloudelliset toimijat voivat tosiasiallisesti osallistua mainitun jäsenvaltion talouselämään samoilla edellytyksillä kuin kotimaiset toimijat.

Rajatylittävät sulautumiset ovat muiden yhtiöiden muuntamiseen liittyvien toimien tapaan keino vastata eri jäsenvaltioihin sijoittautuneiden yhtiöiden yhteistyö- ja yhdistymistarpeisiin. Näissä toimissa on kyse erityisistä sijoittautumisoikeuden käyttömuodoista, jotka ovat sisämarkkinoiden häiriöttömän toiminnan kannalta tärkeitä, ja kyseiset toimet ovat siis osa taloudellista toimintaa, jonka osalta jäsenvaltioiden on noudatettava sijoittautumisvapautta koskevaa EY 43 artiklan määräystä.

(ks. 18 ja 19 kohta)

2.     EY 43 ja EY 48 artiklan kanssa on ristiriidassa se, että jäsenvaltiossa evätään yleisesti oikeus saada merkittyä kansalliseen kaupparekisteriin sulautuminen, jossa yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä ja jossa sen varat ja velat siirretään toiselle yhtiölle, kun kyseisistä yhtiöistä toisella on kotipaikka toisessa jäsenvaltiossa, vaikka tällainen merkitseminen on mahdollista tietyin edellytyksin silloin, kun molemmilla yhtiöillä, joita sulautuminen koskee, on kotipaikka tässä ensimmäisessä jäsenvaltiossa.

Tällainen erilainen kohtelu on sallittua ainoastaan, jos sillä pyritään perustamissopimuksen mukaiseen lailliseen tavoitteeseen ja jos se voidaan perustella yleistä etua koskevilla pakottavilla syillä, kuten velkojien, vähemmistöosakkeenomistajien ja työntekijöiden etujen turvaamisella sekä sillä, että taataan verovalvonnan tehokkuus ja hyvien kauppatapojen noudattaminen. Lisäksi tällaisella erilaisella kohtelulla on voitava taata sillä tavoiteltujen päämäärien saavuttaminen, eikä sillä saa ylittää sitä, mikä on tarpeen kyseisten päämäärien saavuttamiseksi.

(ks. 23, 28 ja 31 kohta sekä tuomiolauselma)




YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (suuri jaosto)

13 päivänä joulukuuta 2005 (*)

Sijoittautumisvapaus – EY 43 ja EY 48 artikla – Rajatylittävät sulautumiset – Kansalliseen kaupparekisteriin rekisteröimisen epääminen – Yhteensoveltuvuus

Asiassa C-411/03,

jossa on kyse EY 234 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Landgericht Koblenz (Saksa) on esittänyt 16.9.2003 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut yhteisöjen tuomioistuimeen 2.10.2003, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa, jonka on pannut vireille

SEVIC Systems AG,

YHTEISÖJEN TUOMIOISTUIN (suuri jaosto),

toimien kokoonpanossa: presidentti V. Skouris, jaostojen puheenjohtajat P. Jann, C. W. A. Timmermans, A. Rosas ja K. Schiemann sekä tuomarit C. Gulmann (esittelevä tuomari), J. N. Cunha Rodrigues, R. Silva de Lapuerta, K. Lenaerts, P. Kūris, E. Juhász, G. Arestis ja A. Borg Barthet,

julkisasiamies: A. Tizzano,

kirjaaja: johtava hallintovirkamies L. Hewlett,

ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä ja 10.5.2005 pidetyssä istunnossa esitetyn,

ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet

–       SEVIC Systems AG, edustajanaan Rechtsanwalt C. Beul,

–       Saksan hallitus, asiamiehinään M. Lumma ja A. Dittrich,

–       Alankomaiden hallitus, asiamiehinään H. G. Sevenster ja N. A. J. Bel,

–       Euroopan yhteisöjen komissio, asiamiehinään C. Schmidt ja G. Braun,

kuultuaan julkisasiamiehen 7.7.2005 pidetyssä istunnossa esittämän ratkaisuehdotuksen,

on antanut seuraavan

tuomion

1       Ennakkoratkaisupyyntö koskee EY 43 ja EY 48 artiklan tulkintaa.

2       Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa on kyse valituksesta, jonka SEVIC Systems AG (jäljempänä SEVIC), jonka kotipaikka on Neuwied (Saksa), on tehnyt Amtsgericht Neuwiedin tekemästä päätöksestä, jolla hylättiin hakemus SEVICin ja Security Vision Concept SA:n (jäljempänä Security Vision), jonka kotipaikka on Luxemburg (Luxemburg), sulautumisen merkitsemisestä kansalliseen kaupparekisteriin sillä perusteella, että yhtiöiden muuntamista koskevassa Saksan lainsäädännössä säädetään ainoastaan sellaisten yhtiöiden sulautumisesta, joiden kotipaikka on Saksassa.

 Asiaa koskevat oikeussäännöt

3       Umwandlungsgesetzin (yhtiöiden muuntamista koskeva laki), joka annettiin 28.10.1994 (BGBl. 1994 I, s. 3210), sellaisena kuin se on oikaistuna vuonna 1995 ja myöhemmin muutettuna (jäljempänä UmwG), 1 §:ssä, jonka otsikko on ”Muuntamistavat, lailliset rajoitukset”, säädetään seuraavaa:

”1.      Oikeussubjektit, joiden kotipaikka on maan alueella, voidaan muuntaa

1)      sulautumisella

2)      jakautumisella – –

3)      omaisuuden siirrolla

4)      oikeudellisen muodon muuttamisella.

2.      Tässä laissa säädettyjä tilanteita lukuun ottamatta 1 momentissa tarkoitettu muuntaminen on mahdollista ainoastaan, jos toisessa liittovaltion tai osavaltion laissa tästä nimenomaisesti säädetään.

3.      Tämän lain säännöksistä on mahdollista poiketa ainoastaan, jos se on nimenomaisesti sallittu. Sopimuksiin, sääntöihin, perustamiskirjoihin tai tahdonilmauksiin voidaan sisällyttää täydentäviä määräyksiä, paitsi milloin tässä laissa on asiasta tyhjentävät säännökset.”

4       UmwG:n 2 §:ssä, jonka otsikko on ”Sulautumistavat”, säädetään seuraavaa:

”Oikeussubjektit voivat sulautua purkautumalla ilman selvitysmenettelyä

1)      absorptiosulautumisella, jossa yhden tai useamman oikeussubjektin (sulautuvat oikeussubjektit) varat ja velat siirretään toiselle olemassa olevalle oikeussubjektille (vastaanottava oikeussubjekti) tai

2)      – –

siten, että vastaanottavan oikeussubjektin tai uuden oikeussubjektin yhtiöosuuksia tai jäsenyyksiä jaetaan sulautuvan oikeussubjektin osuuksien omistajille (osakkaat, yhtiömiehet, osakkeenomistajat, jäsenet).”

5       UmwG:n muissa säännöksissä, jotka koskevat erityisesti absorptiosulautumisia, säädetään tietyistä sulautumissopimuksia koskevista edellytyksistä (4–6 §), sulautumista koskevan selvityksen laatimisesta (8 §), asiantuntijoiden suorittamasta sulautumista koskevasta tarkastuksesta (9 § ja sitä seuraavat pykälät) sekä sulautumista koskevasta ilmoituksesta (16 § ja sitä seuraavat pykälät), joka annetaan ennen kuin sulautumisesta tehdään merkintä vastaanottavan oikeussubjektin kotipaikan kaupparekisteriin (19 §). UmwG:n 20 §:ssä ja sitä seuraavissa pykälissä luetellaan tähän rekisteriin merkitsemisen vaikutukset. Kolmansien, joita sulautuminen koskee, erityisesti velkojien, suojaamiseksi annetuilla säännöksillä täydennetään absorptiosulautumiseen liittyviä yleisiä säännöksiä.

 Pääasia ja ennakkoratkaisukysymys

6       SEVICin ja Security Visionin vuonna 2002 tekemän sulautumissopimuksen mukaan Security Vision purkautuisi ilman selvitysmenettelyä, ja sen varat ja velat siirtyisivät SEVICille, jonka toiminimeä ei ollut tarkoitus muuttaa.

7       Amtsgericht Neuwied hylkäsi hakemuksen sulautumisen merkitsemisestä kaupparekisteriin sillä perusteella, että UmwG:n 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa säädetään ainoastaan sellaisten oikeussubjektien sulautumisesta, joiden kotipaikka on Saksassa.

8       SEVIC valitti tästä kielteisestä päätöksestä Landgericht Koblenziin.

9       Landgericht Koblenzin mukaan se, voidaanko edellä mainittujen yhtiöiden sulautumisen merkitseminen kaupparekisteriin evätä UmwG:n 1 §:n 1 momentin 1 kohdan perusteella, riippuu EY 43 ja EY 48 artiklan tulkinnasta sellaisten sulautumisten yhteydessä, jotka tapahtuvat sellaisten yhtiöiden, joiden kotipaikka on Saksassa, ja toisiin jäsenvaltioihin sijoittautuneiden yhtiöiden välillä (jäljempänä rajatylittävät sulautumiset).

10     Landgericht Koblenz katsoi tässä tilanteessa, että asian, jonka se on saanut käsiteltäväkseen, ratkaisu riippuu EY:n perustamissopimuksen mainituista määräyksistä, ja se päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää yhteisöjen tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:

”Onko EY 43 ja EY 48 artiklaa tulkittava niin, että yhtiöiden sijoittautumisvapautta loukataan, kun ulkomaiselta eurooppalaiselta yhtiöltä evätään oikeus saada sulautuminen, jonka se aikoo toteuttaa saksalaisen yhtiön kanssa, merkittyä Saksan kaupparekisteriin [UmwG:n] 16 §:n ja sitä seuraavien pykälien mukaisesti, koska tämän lain 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa säädetään vain sellaisten oikeussubjektien muuntamisesta, joiden kotipaikka on Saksassa?”

 Ennakkoratkaisukysymys

 Alustavat huomautukset

11     On muistutettava, että SEVIC teki hakemuksen sen ja Security Visionin sulautumisen merkitsemisestä kaupparekisteriin UmwG:n mukaisesti, koska kyseiseen sulautumiseen liittyvän sopimuksen mukaan Security Vision sulautuisi SEVICiin ja purkautuisi ilman selvitysmenettelyä.

12     Amtsgericht Neuwied hylkäsi tämän hakemuksen sillä perusteella, että UmwG:n 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa säädetään, että ainoastaan sellaiset oikeussubjektit, joiden kotipaikka on Saksassa, voidaan muuntaa sulautumisella (jäljempänä kotimaiset sulautumiset) ja että näin ollen tätä lakia ei sovelleta muuntamisiin, jotka ovat seurausta rajatylittävistä sulautumisista.

13     On todettava, että Saksassa ei ole rajatylittäviin sulautumisiin sovellettavia yleissäännöksiä, jotka vastaisivat UmwG:n säännöksiä.

14     Tästä seuraa, että kotimaisia sulautumisia ja rajatylittäviä sulautumisia kohdellaan Saksassa eri tavalla.

15     Kansallisen tuomioistuimen kysymys on näin ollen ymmärrettävä niin, että siinä tiedustellaan, onko EY 43 ja EY 48 artiklan kanssa ristiriidassa se, että jäsenvaltiossa evätään yleisesti oikeus saada merkittyä kansalliseen kaupparekisteriin sulautuminen, jossa yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä ja jossa sen varat ja velat siirretään toiselle yhtiölle, kun kyseisistä yhtiöistä toisella on kotipaikka toisessa jäsenvaltiossa, vaikka tällainen merkitseminen on mahdollista tietyin edellytyksin silloin, kun molemmilla yhtiöillä, joita sulautuminen koskee, on kotipaikka tässä ensimmäisessä jäsenvaltiossa.

 EY 43 ja EY 48 artiklan sovellettavuus

16     Toisin kuin Saksan ja Alankomaiden hallitukset väittävät, EY 43 ja EY 48 artiklaa sovelletaan pääasiassa kyseessä olevan kaltaiseen sulautumiseen.

17     EY 43 artiklan toisen kohdan, luettuna yhdessä EY 48 artiklan kanssa, mukaan EY 48 artiklassa tarkoitettujen yhtiöiden sijoittautumisvapauteen nimittäin kuuluu muun muassa oikeus perustaa ja johtaa näitä yhtiöitä niillä edellytyksillä, jotka sijoittautumisvaltion lainsäädännön mukaan koskevat sen omia yhtiöitä.

18     Kuten julkisasiamies on todennut ratkaisuehdotuksensa 30 kohdassa, sijoittautumisoikeuden soveltamisalaan kuuluvat kaikki toimenpiteet, joilla mahdollistetaan pääsy muuhun jäsenvaltioon kuin sijoittautumisvaltioon ja taloudellisen toiminnan harjoittaminen tässä jäsenvaltiossa taikka vain helpotetaan näitä ja joilla tehdään mahdolliseksi se, että asianomaiset taloudelliset toimijat voivat tosiasiallisesti osallistua mainitun jäsenvaltion talouselämään samoilla edellytyksillä kuin kotimaiset toimijat.

19     Rajatylittävät sulautumiset ovat muiden yhtiöiden muuntamiseen liittyvien toimien tapaan keino vastata eri jäsenvaltioihin sijoittautuneiden yhtiöiden yhteistyö- ja yhdistymistarpeisiin. Näissä toimissa on kyse erityisistä sijoittautumisoikeuden käyttömuodoista, jotka ovat sisämarkkinoiden häiriöttömän toiminnan kannalta tärkeitä, ja kyseiset toimet ovat siis osa taloudellista toimintaa, jonka osalta jäsenvaltioiden on noudatettava sijoittautumisvapautta koskevaa EY 43 artiklan määräystä.

 Sijoittautumisvapautta koskevan rajoituksen olemassaolo

20     Tältä osin riittää, kun muistutetaan, että toisin kuin kotimaisten sulautumisten osalta, Saksan oikeudessa ei säädetä rajatylittävien sulautumisten merkitsemisestä kansalliseen kaupparekisteriin ja että tästä syystä tällaisiin sulautumisiin liittyvät rekisteröintihakemukset yleisesti hylätään.

21     Kuten julkisasiamies on todennut ratkaisuehdotuksensa 47 kohdassa, pääasiassa kyseessä olevan kaltainen sulautuminen on kuitenkin tehokas yhtiömuutosten toteuttamismenetelmä, koska siinä voidaan yhdellä ainoalla toimenpiteellä siirtyä harjoittamaan tiettyä toimintaa uudessa muodossa ja keskeytyksettä, jolloin häiriöt ja kustannukset ovat pienempiä ja toimenpiteeseen kuluva aika lyhyempi kuin muissa yhtiöjärjestelymuodoissa, kuten niissä, jotka merkitsevät esimerkiksi yhtiön purkamista ja sen omaisuuden realisointia selvitysmenettelyssä sekä uuden yhtiön perustamista, johon liittyy omaisuuserien siirtäminen tähän uuteen yhtiöön.

22     Siltä osin kuin kansallisten säännösten nojalla ei ole mahdollista turvautua tällaiseen yhtiömuutosten toteuttamismenetelmään, kun yhdellä kyseessä olevista yhtiöistä on kotipaikka muussa jäsenvaltiossa kuin Saksan liittotasavallassa, Saksan oikeudessa kohdellaan yhtiöitä eri tavalla sen mukaan, onko sulautuminen kotimainen vai rajatylittävä, mistä voi seurata se, että nämä yhtiöt pidättyvät käyttämästä perustamissopimuksessa taattua sijoittautumisoikeutta.

23     Tällaisessa erilaisessa kohtelussa on kyse EY 43 ja EY 48 artiklassa tarkoitetusta sijoittautumisvapauden rajoittamisesta, joka on sallittua ainoastaan, jos sillä pyritään perustamissopimuksen mukaiseen lailliseen tavoitteeseen ja jos se voidaan perustella yleistä etua koskevilla pakottavilla syillä. Lisäksi tällöin on välttämätöntä, että rajoittamisella voidaan taata sillä tavoitellun päämäärän saavuttaminen ja ettei sillä ylitetä sitä, mikä on tarpeen kyseisen päämäärän saavuttamiseksi (ks. asia C-436/00, X ja Y, tuomio 21.11.2002, Kok. 2002, s. I-10829, 49 kohta ja asia C-9/02, De Lasteyrie du Saillant, tuomio 11.3.2004, Kok. 2004, s. I-2409, 49 kohta).

 Rajoituksen mahdollinen perusteltavuus

24     Saksan ja Alankomaiden hallitukset väittävät, että kotimaisiin sulautumisiin sovelletaan edellytyksiä, joilla on erityisesti tarkoituksena turvata velkojien, vähemmistöosakkeenomistajien ja työntekijöiden edut sekä taata verovalvonnan tehokkuus ja hyvän kauppatavan noudattaminen. Ne toteavat tältä osin, että rajatylittäviin sulautumisiin liittyy erityisiä ongelmia ja että näiden ongelmien ratkaiseminen edellyttää, että on olemassa erityisiä säännöksiä mainittujen etujen turvaamiseksi tilanteessa, jossa on kyse rajatylittävästä sulautumisesta, jossa yhteen ainoaan oikeudelliseen toimenpiteeseen sovelletaan useiden kansallisten oikeusjärjestysten säännöksiä. Tällaiset säännökset kuitenkin edellyttävät kyseisten hallitusten mukaan lainsäädännön yhdenmukaistamista yhteisön tasolla.

25     Alankomaiden hallitus muistuttaa tässä yhteydessä, että Euroopan yhteisöjen komissio on 18.11.2003 antanut yhteisön lainsäätäjälle ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (KOM(2003) 703 lopullinen), jonka ensimmäisessä ja toisessa perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:

”(1)      Eri jäsenvaltioissa toimivien yhtiöiden yhteistyö- ja keskittymistarpeiden sekä yhteisössä toimivien yhtiöiden rajatylittäviin sulautumisiin liittyvien lainsäädännöllisten ja hallinnollisten vaikeuksien vuoksi yhtenäismarkkinoiden toteuttaminen ja niiden toiminta edellyttävät yhteisön säännösten antamista, jotta voidaan helpottaa – – rajatylittäviä sulautumisia.

(2)      Edellä mainittuja tavoitteita ei voida riittävällä tavalla saavuttaa jäsenvaltioiden toimin, sillä tavoitteena on laatia ylikansallisesti sovellettavia yhteisiä osia sisältävät säännökset, vaan ne voidaan ehdotetun toimenpiteen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla – – .”

26     Tältä osin on muistutettava, että vaikka yhteisön yhdenmukaistamissäännöksistä tosin on hyötyä rajatylittävien sulautumisten helpottamiseksi, tällaisten yhdenmukaistamissäännösten olemassaolo ei voi olla EY 43 ja EY 48 artiklassa taatun sijoittautumisvapauden toteuttamisen edellytyksenä (ks. vastaavasti asia C-204/90, Bachmann, tuomio 28.1.1992, Kok. 1992, s. I-249, Kok. Ep. XII, s. I-1, 11 kohta).

27     Lisäksi on huomattava, että vaikka osakeyhtiöiden sulautumisesta perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla 9 päivänä lokakuuta 1978 annetun kolmannen neuvoston direktiivin 78/855/ETY (EYVL L 295, s. 36) johdosta jäsenvaltioilla on kotimaisiin sulautumisiin liittyviä yhdenmukaistettuja säännöksiä, rajatylittäviin sulautumisiin liittyy erityisiä ongelmia.

28     Tältä osin on mahdollista, että sijoittautumisvapautta koskevia rajoituksia voidaan tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen edellytysten täyttyessä perustella yleistä etua koskevilla pakottavilla syillä, kuten velkojien, vähemmistöosakkeenomistajien ja työntekijöiden etujen turvaamisella (ks. asia C-208/00, Überseering, tuomio 5.11.2002, Kok. 2002, s. I-9919, 92 kohta) sekä sillä, että taataan verovalvonnan tehokkuus ja hyvien kauppatapojen noudattaminen (ks. asia C-167/01, Inspire Art, tuomio 30.9.2003, Kok. 2003, s. I-10155, 132 kohta).

29     Tällaisella rajoittavalla toimenpiteellä on kuitenkin lisäksi voitava taata sillä tavoiteltujen päämäärien saavuttaminen, eikä tällä toimenpiteellä saa ylittää sitä, mikä on tarpeen kyseisten päämäärien saavuttamiseksi.

30     Sillä, että jäsenvaltiossa evätään yleisesti oikeus saada merkittyä kansalliseen kaupparekisteriin sellaisten yhtiöiden sulautuminen, joista toinen on sijoittautunut tähän valtioon ja toisella on kotipaikka toisessa jäsenvaltiossa, estetään rajatylittävien sulautumisten toteuttaminen, vaikka tämän tuomion 28 kohdassa mainitut edut eivät olisi uhattuina. Joka tapauksessa tällaisella säännöksellä ylitetään se, mikä on tarpeen kyseisten päämäärien saavuttamiseksi eli mainittujen etujen turvaamiseksi.

31     Näin ollen esitettyyn kysymykseen on vastattava, että EY 43 ja EY 48 artiklan kanssa on ristiriidassa se, että jäsenvaltiossa evätään yleisesti oikeus saada merkittyä kansalliseen kaupparekisteriin sulautuminen, jossa yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä ja jossa sen varat ja velat siirretään toiselle yhtiölle, kun kyseisistä yhtiöistä toisella on kotipaikka toisessa jäsenvaltiossa, vaikka tällainen merkitseminen on mahdollista tietyin edellytyksin silloin, kun molemmilla yhtiöillä, joita sulautuminen koskee, on kotipaikka tässä ensimmäisessä jäsenvaltiossa.

 Oikeudenkäyntikulut

32     Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely yhteisöjen tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä yhteisöjen tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.

Näillä perusteilla yhteisöjen tuomioistuin (suuri jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:

EY 43 ja EY 48 artiklan kanssa on ristiriidassa se, että jäsenvaltiossa evätään yleisesti oikeus saada merkittyä kansalliseen kaupparekisteriin sulautuminen, jossa yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä ja jossa sen varat ja velat siirretään toiselle yhtiölle, kun kyseisistä yhtiöistä toisella on kotipaikka toisessa jäsenvaltiossa, vaikka tällainen merkitseminen on mahdollista tietyin edellytyksin silloin, kun molemmilla yhtiöillä, joita sulautuminen koskee, on kotipaikka tässä ensimmäisessä jäsenvaltiossa.

Allekirjoitukset

* Oikeudenkäyntikieli: saksa.