Available languages

Taxonomy tags

Info

References in this case

Share

Highlight in text

Go

Ediție provizorie

CONCLUZIILE AVOCATULUI GENERAL

DOAMNA JULIANE KOKOTT

prezentate la 14 mai 2020(1)

Cauza C-42/19

Sonaecom SGPS SA

împotriva

Autoridade Tributária e Aduaneira

(cerere de decizie preliminară formulată de Supremo Tribunal Administrativo [Curtea Administrativă Supremă, Portugalia])

„Cerere de decizie preliminară – Sistemul comun al taxei pe valoarea adăugată – Directiva 77/388/CEE – Noțiunea de persoană impozabilă – Societate holding – Holding mixt – Deducerea taxei achitate în amonte – Cheltuieli pentru servicii de consultanță și pentru emisiunea de obligațiuni corporative în vederea achiziționării unei alte societăți – Modificarea operațiunilor din aval preconizate”






I.      Introducere

1.        Dreptul de deducere al societăților holding a făcut deja obiectul examinării de către Curte în repetate rânduri(2). Cu toate acestea, acesta continuă să ridice probleme în practică. Aceasta este situația în special atunci când un holding nu face decât să administreze anumite participații în alte societăți, dar furnizează servicii impozabile altor societăți pe care le deține (așa-numitul holding mixt).

2.        În speță, Sonaecom SGPS S. A. (denumită în continuare „Sonaecom”) intenționa să achiziționeze participații ale unei întreprinderi, iar ulterior să furnizeze acesteia servicii impozabile. În pregătirea tranzacției, aceasta a recurs la servicii de consultanță și la servicii de emisiune de obligațiuni corporative. Sonaecom a solicitat deducerea TVA-ului corespunzător. Administrația fiscală portugheză a refuzat totuși această deducere. Motivul era în special că Sonaecom nu era în măsură să realizeze investițiile, punând, în schimb, la dispoziție societății-mamă a grupului capitalul obținut în acest scop, sub forma unui împrumut scutit de impozit.

3.        În speță, va reveni Curții sarcina de a preciza în special ce efecte are schimbarea activității planificate cu cea efectivă în privința deducerii TVA-ului achitat în amonte.

II.    Cadrul juridic

A.      Dreptul Uniunii

4.        Cadrul juridic al Uniunii în care se înscrie cererea de decizie preliminară este Directiva 77/388/CEE (denumită în continuare „A șasea directivă”)(3), care a fost abrogată între timp prin Directiva 2006/112/CE (denumită în continuare „Directiva TVA”)(4). Conținutul dispozițiilor relevante ale celor două directive este, în esență, identic.

5.        Conform articolului 2 primul paragraf punctul 1 din A șasea directivă [în prezent articolul 2 alineatul (1) literele (a)-(c) din Directiva TVA], livrarea de bunuri și prestarea de servicii efectuate cu titlu oneros pe teritoriul unui stat membru de către o persoană impozabilă care acționează ca atare sunt supuse TVA-ului.

6.        Articolul 4 alineatul (1) din A șasea directivă [în prezent articolul 9 alineatul (1) primul paragraf din Directiva TVA] definește noțiunea de „persoană impozabilă”:

„«Persoană impozabilă» înseamnă orice persoană care, în mod independent, desfășoară în orice loc orice activitate economică menționată la alineatul (2), indiferent de scopul sau rezultatele activității respective.”

7.        Articolul 13 secțiunea B litera (d) punctul 1 din A șasea directivă [în prezent articolul 135 alineatul (1) litera (b) din Directiva TVA] prevede scutiri pe teritoriul țării:

„Fără a aduce atingere altor dispoziții comunitare, statele membre scutesc, în anumite condiții pe care acestea le stabilesc în scopul de a asigura aplicarea corectă și directă a scutirilor de mai jos și de a preveni orice posibilă evaziune, fraudă sau abuz:

(d)      următoarele operațiuni:

1.      acordarea și negocierea de credite și gestionarea creditelor de către persoana care le acordă.”

8.        Articolul 17 alineatul (1) și alineatul (2) litera (a) din A șasea directivă [în prezent articolul 167 și articolul 168 litera (a) din Directiva TVA] precizează originea și sfera de aplicare a dreptului de deducere:

„(1)      Dreptul de deducere ia naștere în momentul în care taxa deductibilă devine exigibilă.

(2)      În măsura în care bunurile și serviciile sunt utilizate în scopul operațiunilor taxabile ale unei persoane impozabile, persoana impozabilă are dreptul de a deduce din taxa pe care o datorează:

(a)      taxa pe valoarea adăugată datorată sau achitată în statul membru în cauză pentru bunurile care îi sunt sau care urmează a-i fi livrate și pentru serviciile care îi sunt sau urmează a-i fi prestate de o altă persoană impozabilă.”

B.      Dreptul portughez

9.        Articolul 9 alineatul 28 litera a) din Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado (Codul portughez privind TVA-ul) prevedea, în perioada în litigiu:

„Sunt scutite de taxă:

28)      [u]rmătoarele operațiuni:

a)      acordarea și negocierea de credite, sub orice formă, inclusiv operațiunile de scontare și de rescontare, precum și administrarea sau gestionarea lor de către cel care le-a acordat.”

III. Situația de fapt și procedura principală

10.      Sonaecom este un holding care achiziționează, deține și administrează titluri de participare în societăți și care încasează profitul rezultat din aceste activități. În plus, aceasta administrează și coordonează din punct de vedere strategic întreprinderi active pe piața de telecomunicații, mass media, software și de integrare a sistemelor. Sonaecom susține că a primit contraprestații corespunzătoare pentru serviciile de administrare și de coordonare strategică, care sunt impozitate integral.

11.      În anul 2005, Sonaecom a dorit să investească în noul sector de activitate „Triple Play”, care regrupa divertismentul audiovizual, telefonia și internetul. În acest scop, Sonaecom a recurs, pe de o parte, la servicii de consultanță prestate de două întreprinderi, care au investigat piața în vederea eventualei achiziții de către Sonaecom a unor părți sociale ale operatorului de telecomunicații Cabovisão. Pentru aceste prestații, a fost calculat un TVA în cuantum de 212 627,56 euro.

12.      Pe de altă parte, Sonaecom a plătit un comision impozabil unei bănci de investiții pentru organizarea, instituirea și garantarea emisiunilor private de obligațiuni sub denumirea „obligațiuni Sonaecom SGPS 2005”, în valoare de 150 000 000 de euro. Pentru aceste prestații, a fost calculat un TVA în cuantum de 769 500 de euro. Potrivit informațiilor furnizate de aceasta, Sonaecom plănuia ca, utilizând capitalul astfel obținut, să achiziționeze acțiuni ale Cabovisão și ulterior să furnizeze acestei societăți servicii de asistență tehnică și de management supuse TVA-ului.

13.      Cu toate acestea, achiziționarea acțiunilor Cabovisão nu a avut loc. Ca urmare, Sonaecom a pus la dispoziția societății-mamă a grupului, Sonae SGPS S. A., cu titlu de împrumut, capitalul obținut prin emiterea obligațiunilor.

14.      Pentru anul 2005, Sonaecom a procedat la deducerea TVA-ului aferent serviciilor de consultanță (declarația din decembrie 2005) și comisionului (declarația din iunie 2005), în cuantum total de 982 127,56 euro.

15.      În urma unui control, Autoridade Tributária e Adunaeira (Autoritatea Fiscală și Vamală din Portugalia) a rectificat impozitul în anul 2008 și a solicitat impozitele declarate, majorate cu dobânzi compensatorii în cuantum de 106 548,20 euro, respectiv o sumă totală de 1 088 675,77 euro. În motivare, aceasta a arătat că, pe de o parte, achiziționarea de titluri de participare era exclusă din domeniul de aplicare al TVA-ului și că, pe de altă parte, acordarea de credite era scutită de la plata impozitului în temeiul articolului 13 secțiunea B litera (d) punctul 1 din A șasea directivă.

16.      Acțiunea introdusă în luna octombrie a anului 2008 împotriva acestor creanțe fiscale a fost respinsă de Tribunal Administrativo e Fiscal de Porto (Tribunalul Administrativ și Fiscal din Porto, Portugalia) în anul 2016. TVA-ul aferent serviciilor de consultanță nu ar fi deductibil, întrucât achiziția urmărită prin acestea și administrarea participațiilor unor societăți nu ar fi activități economice. TVA-ul aferent comisionului de emitere de obligațiuni nu ar fi deductibil, întrucât capitalul ar fi fost transferat integral societății-mamă a grupului, iar Sonaecom nu ar fi demonstrat nici că acest capital a profitat societăților în care sunt deținute participații, nici că a fost utilizat în cadrul unei operațiuni în aval care dă dreptul la deducere.

17.      Sonaecom a declarat recurs împotriva acestei hotărâri. Sonaecom consideră că achizițiile în discuție sunt, prin natura lor, cel puțin o parte din costurile pe care trebuie să le suporte pentru a putea furniza în mod adecvat serviciile pe care le furnizează în mod normal societăților în care deține titluri de participare. Aceasta ar interveni în mod repetat și relevant în administrarea acestor societăți, în special prin cooperarea în definirea strategiei acestora și prin furnizarea de servicii remunerate și, din această cauză, ar fi adesea obligată să achiziționeze, la rândul său, livrări de bunuri și prestări de servicii de natură diferită.

IV.    Cererea de decizie preliminară și procedura în fața Curții

18.      Prin decizia din 5 decembrie 2018, primită de Curte la 24 ianuarie 2019, Supremo Tribunal Administrativo (Curtea Administrativă Supremă, Portugalia) a hotărât să adreseze Curții, în temeiul articolului 267 TFUE, următoarele întrebări preliminare:

„1)      Este în conformitate cu normele privind deducerea TVA-ului prevăzute în A șasea directivă TVA, în special la articolul 4 alineatele (1) și (2) și la articolul 17 alineatele (1), (2) și (5), ca recurenta Sonaecom SGPS să deducă taxa impusă anterior pentru servicii de consultanță în materie de prospectare a pieței în vederea achiziționării de participații la capital atunci când achiziția în cauză nu s-a materializat?

2)      Este în conformitate cu normele privind deducerea TVA-ului prevăzute în A șasea directivă TVA, în special la articolul 4 alineatele (1) și (2) și la articolul 17 alineatele (1), (2) și (5), ca recurenta Sonaecom SGPS să deducă taxa impusă anterior pentru plata către BCP a unui comision pentru organizarea și structurarea unui împrumut obligatar, conceput pentru a se integra în structura de finanțare a societăților în care deține participații, care, întrucât nu s-au materializat investițiile aferente, a fost atribuit în întregime Sonae SGPS, societatea-mamă a grupului?”

19.      Sonaecom, Republica Portugheză și Comisia Europeană au depus observații scrise, iar pledoariile lor au fost ascultate în ședința din 12 februarie 2020.

V.      Apreciere juridică

A.      Cu privire la deducerea taxei achitate în amonte din costurile serviciilor de consultanță (prima întrebare preliminară)

20.      Prin intermediul primei întrebări preliminare, instanța de trimitere solicită să se stabilească dacă deducerea efectuată de Sonaecom este compatibilă cu A șasea directivă. Prin urmare, aceasta ridică, în definitiv, problema conformității cu dreptul Uniunii a deducerii declarate de Sonaecom privind TVA-ul achitat în amonte. Astfel, din cererea de decizie preliminară reiese că instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolele 17 și 4 din A șasea directivă trebuie să fie interpretate în sensul că un holding care se află într-o situație precum cea a Sonaecom are dreptul de a deduce TVA-ul achitat pentru anumite servicii.

21.      Pe de altă parte, instanța de trimitere omite să ia în considerare faptul că, potrivit unei jurisprudențe constante a Curții, simpla achiziție de participații în întreprinderi de către un holding nu constituie o activitate economică în sensul dreptului TVA-ului(5). Situația este diferită numai în cazul în care holdingul se implică în administrarea societății achiziționate(6). Or, instanța de trimitere nu a constatat că Sonaecom planifica să presteze servicii impozabile către Cabovisão, în care dorea să achiziționeze participații.

22.      Sonaecom a susținut însă că intenționa să presteze servicii impozabile către Cabovisão după achiziționarea titlurilor de participare. Existența unor argumente obiective în favoarea acestei intenții ar mai putea fi constatată de către instanța de trimitere abia la finalul acestei proceduri.

23.      Prin urmare, prima întrebare preliminară trebuie reformulată astfel încât să se stabilească dacă un holding mixt are dreptul de deducere a TVA-ului achitat în amonte în conformitate cu articolele 17 și 4 din A șasea directivă în ceea ce privește servicii de consultanță legate de prospectarea pieței în vederea achiziției de titluri de participare în societăți. Această întrebare se ridică în special pentru că holdingul intenționa să furnizeze servicii impozabile societății pe care urma să o achiziționeze, dar, în lipsa achiziției, nu a existat o astfel de furnizare.

24.      Răspunsul la această întrebare poate fi dedus din jurisprudența Curții. Pe lângă problema dacă holdingurile mixte pot avea calitatea de persoană impozabilă (a se vedea punctul 1), Curtea a reafirmat recent, în cauza Ryanair(7) (a se vedea punctul 2), în special deductibilitatea cheltuielilor de pregătire a unor activități pe care, ulterior, persoana impozabilă nu le-a desfășurat. În această privință, Curtea s-a pronunțat de asemenea cu privire la legătura directă și imediată dintre operațiunile în amonte și operațiunile în aval (a se vedea punctul 3). O disproporție constatată, de regulă, în aceste cazuri între cuantumul deducerii și cuantumul datoriei fiscale a unui holding ca urmare a serviciilor sale de administrare preconizate este lipsită de relevanță (a se vedea punctul 4).

1.      Cu privire la holdingul mixt în calitate de persoană impozabilă

25.      Potrivit articolului 17 alineatul (2) din A șasea directivă, numai o persoană impozabilă în sensul articolului 4 are dreptul la deducerea TVA-ului achitat în amonte. Problema dacă și în ce măsură o societate holding este persoană impozabilă a făcut în repetate rânduri obiectul jurisprudenței Curții.

26.      În special în ceea ce privește dreptul de deducere al unei societăți holding, Curtea a statuat că aceasta nu are calitatea de persoană impozabilă în scopuri de TVA în sensul articolului 4 din A șasea directivă (în prezent, articolul 9 din Directiva TVA) și, prin urmare, nu beneficiază de dreptul de deducere prevăzut la articolul 17 din A șasea directivă (în prezent, articolele 167 și 168 din Directiva TVA), în cazul în care respectiva societate holding are ca unic obiect dobândirea de participații în alte întreprinderi, fără nicio imixtiune directă sau indirectă a acesteia în administrarea acestor întreprinderi, sub rezerva drepturilor pe care societatea holding menționată le deține în calitatea sa de acționar sau de asociat(8) (așa-numitul holding financiar).

27.      Simpla achiziție și simpla deținere de părți sociale nu trebuie considerate activități economice în sensul Directivei TVA, care conferă autorului lor calitatea de persoană impozabilă. Simpla dobândire de participații financiare în alte întreprinderi nu constituie o exploatare a unui bun în vederea producerii unor venituri cu caracter de continuitate, întrucât eventualul dividend, fruct al acestei participări, rezultă din simpla proprietate a bunului(9).

28.      Cu toate acestea, situația este diferită în ceea ce privește așa-numitele holdinguri de administrare sau de participare. Acestea sunt – astfel cum subliniază Curtea într-o jurisprudență constantă – persoane impozabile atunci când holdingul se implică, direct sau indirect, în administrarea societății în care a dobândit o participație. Aceasta este situația în măsura în care, printr-o asemenea intervenție, holdingul efectuează operațiuni supuse TVA-ului(10). Potrivit unei jurisprudențe constante, constituie exemple neexhaustive(11) în acest sens furnizarea de servicii administrative, contabile, financiare, comerciale, informatice și tehnice ale unui holding pentru filialele sale(12).

29.      Situația este aceeași atunci când societatea holding exercită alte activități economice, precum închirierea de terenuri și de clădiri unor terți sau filialelor sale(13). Prelungirea directă, permanentă și necesară a unei activități deja impozabile a unui holding intră de asemenea în domeniul de aplicare al taxei pe valoarea adăugată(14).

30.      Situația este aceeași în cazul unui holding mixt. Un holding mixt este o societate care, în paralel cu activitatea sa de holding fără caracter economic, constând în deținerea de participații în alte societăți și care nu este supusă TVA-ului, exercită de asemenea o activitate economică(15). Potrivit jurisprudenței, un holding mixt care nu numai că deține participații în societăți, ci furnizează totodată unora dintre aceste societăți prestări de servicii cu titlu oneros și impozabile, este, în această măsură, de asemenea o persoană impozabilă(16), care însă are doar un drept proporțional la deducerea TVA-ului achitat în amonte.

31.      Sonaecom, care intenționa să furnizeze cu titlu oneros servicii tehnice și de gestiune societății în care dorea să achiziționeze acțiuni, este un astfel de holding mixt și este, așadar, în principiu, o persoană impozabilă în sensul articolului 4 din A șasea directivă (devenit articolul 9 din Directiva TVA).

2.      Cu privire la deducerea TVA-ului datorat pentru activitățile economice preconizate

32.      Dreptul de deducere al Sonaecom cu privire la serviciile de consultanță a luat naștere, în principiu, independent de faptul că aceasta nu a dobândit, în cele din urmă, titluri de participare în Cabovisão.

33.      Astfel, potrivit jurisprudenței Curții, chiar și investițiile eșuate dau naștere unui drept de deducere. În cazul cheltuielilor efectuate cu ocazia pregătirii unei activități economice, deducerea poate fi invocată și atunci când începerea activității economice eșuează și nu se ajunge la operațiunile taxabile preconizate(17). Acest lucru rezultă din neutralitatea sistemului TVA-ului. Potrivit acestui principiu, activitățile pregătitoare ale unei întreprinderi trebuie să fie deja scutite de o eventuală sarcină a TVA-ului.

34.      Acesta este motivul pentru care, în cauza Ryanair, Curtea a statuat că o societate care intenționează să achiziționeze părți sociale ale unei alte societăți și care realizează acte pregătitoare cu intenția de a interveni în administrarea acestei societăți, prin furnizarea de servicii de administrare supuse TVA-ului, este o persoană impozabilă în sensul celei de A șasea directive(18).

35.      În speță, situația nu este diferită, în principiu, în ceea ce privește Sonaecom, care intenționa să furnizeze servicii taxabile către Cabovisão, care urma să fie achiziționată.

3.      Cu privire la legătura directă și imediată dintre serviciile de consultanță și serviciile preconizate

36.      Nu mai rămâne, așadar, decât să se analizeze problema legăturii directe și imediate dintre costurile generate de achiziția de acțiuni prevăzută pentru serviciile de consultanță și serviciile pe care Sonaecom intenționa să le furnizeze Cabovisão.

37.      Potrivit jurisprudenței constante a Curții, cheltuielile sunt legate în mod direct și imediat de anumite operațiuni din aval, în cazul în care ele fac parte din elementele constitutive ale prețului acestor operațiuni(19). În plus, o întreprindere poate invoca deducerea TVA-ului achitat în amonte pentru cheltuielile generale care fac parte din elementele constitutive ale prețului tuturor produselor sale(20).

38.      Astfel, o societate care intenționează să achiziționeze totalitatea acțiunilor unei alte societăți în vederea furnizării către aceasta din urmă a unor servicii de administrare supuse TVA-ului poate deduce întregul TVA achitat în amonte pentru cheltuielile referitoare la servicii de consultanță pe care le-a utilizat în cadrul unei oferte oficiale de preluare(21).

39.      Această analiză poate fi transpusă în ceea ce privește holdingurile mixte. Aceasta este situația, în orice caz, în cazul în care un holding suportă cheltuieli legate de dobândirea de participații în filiale cărora le furnizează sau intenționează să le furnizeze servicii impozabile. În această privință, holdingul mixt desfășoară o activitate economică(22) și beneficiază de dreptul de deducere.

40.      În speță, Sonaecom a recurs la servicii de consultanță pentru a achiziționa acțiuni ale Cabovisão și pentru a furniza, ulterior, acestei societăți prestări de servicii impozabile. Aceste cheltuieli au o legătură directă și imediată cu prestările de servicii impozabile preconizate. În această privință, Sonaecom beneficiază, în principiu, de dreptul de deducere a TVA-ului achitat în amonte.

4.      Cu privire la întinderea dreptului de deducere

41.      Chiar dacă instanța de trimitere nu a indicat care ar fi fost cuantumul prestărilor de servicii impozabile avute în vedere, trebuie să se considere că TVA-ul aferent acestor activități este net inferior deducerii TVA-ului solicitat.

42.      În speță, a luat naștere un drept de deducere a TVA-ului achitat în amonte în cuantum de aproximativ 210 000 de euro, la care se adaugă aproximativ 770 000 de euro care rezultă din organizarea emisiunii de obligațiuni. Această disproporție dintre întinderea deducerii TVA-ului și datoria fiscală proprie este inerentă majorității holdingurilor. Aceasta suscită preocupări la prima vedere și ridică problema dacă, în astfel de cazuri, întinderea dreptului de deducere nu ar trebui să fie limitată.

43.      Însă, la o privire mai atentă, aceste preocupări se disipează. Pe de o parte, această disproporție se manifestă numai în cadrul unei abordări punctuale, care nu ține seama de faptul că serviciile impozabile sunt prestate timp de mai mulți ani. Pe de altă parte, dreptul în materie de TVA nu prevede o conexiune obligatorie între cuantumul deducerii și cuantumul datoriei fiscale(23).

44.      O reducere forfetară a deducerii TVA-ului pentru o activitate neimpozabilă a unui holding este de asemenea exclusă atunci când costul prestărilor în amonte este legat direct de anumite prestări impozabile în aval. Nici Hotărârea Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt(24) nu poate fi invocată în susținerea unei reduceri proporționale. Este adevărat că, în această hotărâre, a fost luată în considerare o deducere proporțională a TVA-ului achitat în amonte. Aceasta nu ar fost totuși aplicabilă decât dacă cheltuielile impuse în amonte ar fi fost imputate și altor filiale, la a căror administrare impozabilă nu participa holdingul. Nu aceasta este situația în speță.

45.      În plus, o asemenea disproporție este, în definitiv, consecința jurisprudenței Curții potrivit căreia societățile holding nu beneficiază de dreptul de deducere decât dacă furnizează servicii remunerate societăților în care dețin participații (a se vedea punctul 26 și următoarele din prezentele concluzii). În ipoteza în care holdingurile dominante – care acționează din punct de vedere economic prin intermediul participațiilor pe care le controlează – ar fi beneficiat, în principiu, de dreptul de deducere a cheltuielilor lor aferente activității în calitate de holding, acestea din urmă nu ar fi fost obligate să recurgă la construcții artificiale de servicii impozabile(25) pentru a evita o sarcină de TVA definitivă la nivelul grupului.

46.      Or, principiul neutralității formei juridice – subliniat de asemenea de Curte în dreptul TVA-ului(26) – pare să pledeze în favoarea deducerii totale a TVA-ului unui holding dominant. Este adevărat că deținerea unei acțiuni nu face din acționar o persoană impozabilă activă din punct de vedere economic (a se vedea punctul 27 din prezentele concluzii). Cu toate acestea, problema dacă un acționar care deține un control de 100 % nu desfășoară, prin intermediul societății „sale” controlate, o activitate economică în aceeași măsură ca un întreprinzător individual și dacă astfel, la fel ca acesta, trebuie să fie scutit de TVA-ul bazat pe această activitate este o problemă diferită, la care Curtea nu a răspuns niciodată negativ în mod explicit.

47.      Principiul neutralității formei juridice pledează în favoarea faptului că, în ambele cazuri, costurile de conducere a întreprinderii trebuie să fie scutite de TVA atunci când întreprinderea efectuează ea însăși operațiuni care dau drept de deducere: întreprinzătorul individual desfășoară o activitate economică în mod direct, iar acționarul care deține controlul, în mod indirect – prin intermediul societății controlate. Niciunul dintre cei doi (întreprinzătorul individual sau acționarul care deține controlul) nu ar trebui, așadar, să fie constrâns să încheie contracte de prestare de servicii remunerate cu întreprinderea „sa”, pentru a fi considerat persoană impozabilă.

5.      Concluzie

48.      Rezultă că un holding mixt precum Sonaecom are, în temeiul articolelor 17 și 4 din A șasea directivă, dreptul de deducere integrală a taxei achitate în amonte aferente cheltuielilor efectuate cu achiziționarea de participații într-o societate căreia intenționa să îi furnizeze servicii taxabile. Constatarea acestei situații este însă de competența instanței naționale. Dreptul de deducere ia naștere chiar dacă această achiziție nu a fost, în cele din urmă, realizată și se aplică indiferent de cuantumul TVA-ului datorat pentru serviciile preconizate.

B.      Cu privire la deducerea TVA-ului achitat în amonte în legătură cu cheltuielile pentru emisiunea de obligațiuni (a doua întrebare preliminară)

49.      A doua întrebare preliminară trebuie de asemenea reformulată(27). În esență, instanța de trimitere urmărește să afle dacă un holding mixt beneficiază de dreptul de deducere prevăzut la articolele 17 și 4 din A șasea directivă în legătură cu cheltuielile de organizare și de instituire a unui împrumut obligatar, care au fost efectuate pentru a dobândi părți sociale ale unei întreprinderi, căreia holdingul intenționa să îi furnizeze prestări de servicii cu titlu oneros. În special, instanța de trimitere solicită să se stabilească ce efecte are faptul că achiziția părților sociale ale întreprinderii nu a avut loc, iar holdingul a pus la dispoziția societății-mamă a grupului, sub forma unui împrumut scutit, capitalul obținut.

50.      În acest scop, este necesar să se examineze dacă, pentru stabilirea dreptului de deducere al Sonaecom este determinantă utilizarea impozabilă planificată sau utilizarea scutită realizată în mod efectiv a capitalului investit (punctul 1). În continuare, problema ridicată de Sonaecom este aceea dacă „utilizarea” capitalului care a avut loc totuși ulterior, într-o altă perioadă de impozitare, în favoarea societăților operaționale are vreun efect (punctul 2).

1.      Cu privire la stabilirea deducerii TVA-ului în funcție de utilizarea efectivă

51.      Întinderea dreptului de deducere este reglementată la articolul 17 alineatul (2) litera (a) din A șasea directivă (devenit articolul 168 din Directiva TVA). Potrivit acestui articol, persoana impozabilă are dreptul la deducerea taxei achitate în amonte, în măsura în care bunurile și serviciile sunt utilizate în scopul operațiunilor sale taxabile.

52.      În speță, Sonaecom intenționase să utilizeze capitalul dobândit din emiterea obligațiunilor pentru achiziția de titluri de participare ale Cabovisão. Astfel, există o legătură directă și imediată între cheltuielile de emitere a obligațiunilor și achiziția titlurilor de participare. Astfel cum s-a arătat deja mai sus(28), nerealizarea operațiunilor avute în vedere este lipsită de incidență.

53.      Dacă însă, în cadrul aceleiași perioade de impozitare, persoana impozabilă desfășoară, în locul activităților impozabile planificate inițial, activități efectiv scutite, se pune problema dacă aceasta nu influențează dreptul de deducere deja născut. În definitiv, această problemă privește raportul dintre activitatea proiectată și activitatea desfășurată efectiv în ceea ce privește deducerea TVA-ului achitat în amonte. În opinia noastră, de utilizarea efectivă trebuie să se țină seama atunci când o operațiune în amonte poate fi subordonată unei anumite operațiuni efective din aval.

54.      Aceasta rezultă mai întâi din articolul 17 alineatul (2) din A șasea directivă (devenit articolul 168 din Directiva TVA). Potrivit acestui articol, persoana impozabilă are dreptul la deducerea taxei achitate în amonte, în măsura în care bunurile și serviciile sunt utilizate în scopul operațiunilor sale taxabile. Așadar, dreptul la deducerea TVA-ului se întemeiază pe o abordare a operațiunii care are în vedere, în mod determinant, utilizarea efectivă.

55.      În plus, în ceea ce privește repartizarea TVA-ului achitat în amonte pentru bunurile de folosință mixtă, Curtea a statuat că statele membre pot prevedea alte metode de calcul decât criteriul bazat pe natura operațiunii, prevăzut de A șasea directivă, respectiv de Directiva TVA, cu condiția ca metoda aleasă să asigure un rezultat mai precis(29). Repartizarea în funcție de utilizarea efectivă este cea mai precisă posibilitate de a determina deducerea TVA-ului achitat în amonte într-un mod conform cu realitatea și, prin urmare, are prioritate în raport cu luarea în considerare doar a utilizării preconizate – și, prin urmare, incerte – de către persoana impozabilă. În plus, normele privind regularizarea deducerii (articolul 20 din A șasea directivă, respectiv articolele 184 și 185 din Directiva TVA) permit concluzia conform căreia, în definitiv, deducerea inițială este ajustată cât mai exact posibil în funcție de utilizarea efectivă, pentru a se evita „avantaje nejustificate sau […] prejudicii nejustificate” [a se vedea în acest sens articolul 20 alineatul (6) din A șasea directivă, respectiv articolul 192 din Directiva TVA].

56.      În sfârșit, aprecierea articolului 17 din A șasea directivă (în prezent, articolele 168 și 169 din Directiva TVA) și principiul neutralității pledează de asemenea în favoarea luării în considerare, cu titlu principal, a utilizării efective, atunci când există o astfel de utilizare. În conformitate cu articolul 17 alineatele (2) și (3) din A șasea directivă sau cu articolele 168 și 169 din Directiva TVA, deducerea ar trebui să degreveze persoana impozabilă numai de sarcina TVA-ului legat (în mod normal(30)) de operațiuni impozabile din aval. Cu toate acestea, ca regulă generală, nu există dreptul la deducerea TVA-ului achitat în amonte în cazul în care există o legătură directă și imediată cu o activitate scutită de taxă(31).

57.      În speță, Sonaecom a acordat un împrumut societății-mamă a grupului. Acordarea de credite este scutită de TVA în temeiul articolului 13 secțiunea B litera (d) punctul 1 din A șasea directivă. Prin urmare, o deducere a TVA-ului aferent intrărilor în sensul articolului 17 din A șasea directivă (în prezent, articolul 167 și următoarele din Directiva TVA) este exclusă.

58.      Mai mult, pentru a se evita denaturări ale concurenței, principiul neutralității fiscale interzice ca operatorii economici care desfășoară în mod efectiv operațiuni de același tip să fie tratați diferit în ceea ce privește perceperea TVA-ului(32). Dacă însă, în decursul aceleiași perioade de impozitare, cele două persoane impozabile nu realizează, în definitiv, decât operațiuni scutite, niciuna dintre acestea nu are dreptul de a deduce TVA-ul achitat în amonte. Un drept de deducere a TVA-ului care ar fi întemeiat pe simpla intenție, existentă anterior, a unei întreprinderi de a realiza operațiuni impozabile ar crea acesteia din urmă un avantaj concurențial. Pe lângă problematica unei examinări suficiente a acestei intenții, un astfel de rezultat ar fi de asemenea contrar abordării Curții potrivit căreia, pentru a aprecia o operațiune impozabilă, trebuie să se aibă în vedere natura obiectivă a operațiunii, iar nu intențiile subiective(33).

59.      Hotărârile Sveda și Iberdrola(34) nu se opun preeminenței utilizării efective asupra utilizării preconizate. Acestea permit efectuarea deducerii în mod foarte larg, deși cheltuielile în discuție în respectivele cauze erau strâns legate de prestații cu titlu gratuit în favoarea infrastructurii comunale (traseu recreativ pentru promovare turistică sau reabilitarea unei stații de pompare pentru racordarea clădirilor care urmau să fie construite).

60.      Astfel, în aceste situații, Curtea nu s-a pronunțat cu privire la preeminența utilizării efective scutite asupra utilizării impozabile preconizate: aceste decizii priveau numai legătura dintre unele operațiuni din amonte și întreaga activitate economică a persoanei impozabile, care nu ar fi fost posibilă în lipsa prestației gratuite(35). Or, nu acesta este situația în speță.

61.      Așadar, utilizarea efectivă în cursul perioadei de impozitare în care a luat naștere dreptul de deducere primează asupra intenției inițiale.

62.      În speță, este cert că Sonaecom nu a utilizat capitalul dobândit prin emisiunea obligațiunilor pentru achiziția preconizată inițial. Dimpotrivă, în cursul anului 2005, Sonaecom a acordat acest capital, în calitate de împrumut scutit, societății-mamă a grupului. Acest aspect este subliniat de asemenea de autoritățile portugheze.

63.      În măsura în care Sonaecom susține că cheltuielile pentru emisiunea obligațiunilor sale ar fi deductibile în calitate de cheltuieli generale ale întreprinderii, o astfel de argumentație nu poate fi reținută. Sonaecom consideră în această privință că emiterea obligațiunilor ar fi urmat să aibă ca obiect continuarea activităților economice ale grupului. Aceasta nu ar fi făcut decât să „plaseze” capitalul obținut prin emisiunea de obligațiuni la societatea-mamă a grupului. Capitalul ar fi fost ulterior returnat Sonaecom, pentru ca aceasta să poată achiziționa părți sociale la alte întreprinderi.

64.      Cu toate acestea, nu pot fi avute în vedere cheltuielile generale suportate de persoana impozabilă decât în cazul în care lipsește o legătură directă și imediată între o anumită operațiune în amonte și operațiunile în aval care dau drept de deducere(36). Numai în cazul în care o operațiune din amonte nu poate fi imputată niciunei operațiuni din aval ar trebui să se examineze, cu titlu subsidiar, legătura unei operațiuni din amonte cu întreaga activitate economică a unei întreprinderi(37). Or, în speță, există o legătură directă și imediată cu acordarea de împrumuturi scutite, care nu dă dreptul la deducere.

65.      În concluzie, punerea la dispoziție efectivă, scutită de la plata taxei, a capitalului dobândit al unui holding mixt către societatea-mamă a grupului exclude deducerea TVA-ului în temeiul articolului 17 din A șasea directivă (în prezent, articolele 168 și 169 din Directiva TVA), aferent costurilor de atragere de capitaluri. Legătura directă cu acest împrumut scutit acordat efectiv prevalează asupra intenției inițiale de a furniza servicii taxabile unei filiale care urma să fie achiziționată cu acest capital.

2.      Cu privire la utilizarea efectivă ulterioară a capitalului

66.      Sonaecom susține că doar a „plasat” capitalul la societatea-mamă a grupului și că l-a utilizat într-o perioadă de impozitare ulterioară, pentru a dobândi titluri de participare în societăți, în conformitate cu intenția inițială. În ipoteza în care Sonaecom a utilizat ulterior în mod efectiv capitalul pentru furnizarea de servicii impozabile, ar putea fi avută în vedere, eventual, efectuarea unei regularizări a deducerii TVA-ului în conformitate cu articolul 20 din A șasea directivă (în prezent, articolul 184 și următoarele din Directiva TVA).

67.      Cu toate acestea, pe de o parte, acest lucru nu modifică cu nimic deducerea TVA-ului achitat în amonte în perioada de impozitare relevantă în speță. Eventualele efecte ar apărea abia în perioada de impozitare în care s-a efectuat modificarea utilizării.

68.      Pe de altă parte, articolul 20 din A șasea directivă (în prezent, articolul 184 și următoarele din Directiva TVA) prevede că deducerea inițială nu este regularizată decât în anumite condiții. Aceasta este situația în special atunci când deducerea TVA-ului aferent intrărilor este mai mică decât cea la care avea dreptul persoana impozabilă. Având în vedere principiul neutralității, obiectivul este de a degreva în totalitate persoana impozabilă de sarcina taxei achitate în amonte pentru bunurile care pot fi utilizate pe termen lung(38). În această privință, A șasea directivă sau Directiva TVA utilizează noțiunea de bunuri de capital.

69.       Cu toate acestea, pare îndoielnic că serviciile de emitere a unui împrumut obligatar pot fi considerate bunuri de capital în sensul articolului 20 alineatul (2) din A șasea directivă (în prezent, articolul 187 din Directiva TVA). Conform jurisprudenței Curții, acestea includ bunuri caracterizate – atunci când sunt utilizate în scopul unei activități economice – printr-o durată lungă de viață și prin valoarea acestora și ale căror costuri de achiziție nu sunt, prin urmare, contabilizate în mod normal drept cheltuieli curente, ci sunt amortizate în decurs de mai mulți ani(39). Trebuie să se distingă de acestea prestațiile consumate imediat, pentru care nu este posibilă regularizarea în timp a deducerii taxei achitate în amonte. În mod normal, aceasta este situația serviciilor.

70.      Cu toate acestea, Sonaecom a recurs la servicii în vederea emiterii de obligațiuni. Odată cu obținerea capitalului, aceste servicii sunt consumate în întregime, astfel încât modificarea utilizării capitalului dobândit în cursul anilor ulteriori nu are incidență asupra deducerii TVA-ului aferent acestor servicii.

VI.    Concluzie

71.      Având în vedere considerațiile care precedă, propunem Curții să răspundă la întrebările preliminare după cum urmează:

1.      Articolele 17 și 4 din Directiva 77/388/CEE trebuie interpretate în sensul că un așa-numit holding mixt precum Sonaecom are dreptul de deducere integrală a taxei achitate în amonte aferente cheltuielilor efectuate cu achiziționarea de participații într-o societate căreia intenționa să îi furnizeze servicii taxabile. Constatarea acestei situații este însă de competența instanței naționale. Dreptul de deducere ia naștere chiar dacă această achiziție nu a fost, în cele din urmă, realizată și se aplică indiferent de cuantumul TVA-ului datorat pentru serviciile preconizate.

2.      Punerea la dispoziție efectivă, scutită de la plata taxei, a capitalului dobândit de un holding mixt societății-mamă a grupului exclude deducerea TVA-ului achitat în amonte. Legătura directă cu acest serviciu scutit, prestat efectiv, prevalează asupra intenției inițiale de a furniza servicii taxabile unei filiale care urma să fie achiziționată cu capitalul respectiv.

1      Limba originală: germana.

2      A se vedea, printre altele, Hotărârea din 8 noiembrie 2018, C&D Foods Acquisition (C-502/17, EU:C:2018:888), Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834), Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537), Hotărârea din 16 iulie 2015, Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496), Hotărârea din 13 martie 2008, Securenta (C-437/06, EU:C:2008:166), și Hotărârea din 6 septembrie 2012, Portugal Telecom (C-496/11, EU:C:2012:557).

3      A șasea directivă a Consiliului din 17 mai 1977 privind armonizarea legislațiilor statelor membre referitoare la impozitul pe cifra de afaceri - sistemul comun privind taxa pe valoarea adăugată: bază unitară de stabilire (Directiva 77/388/CEE) (JO 1977, L 145, p. 1), astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva 2004/66/CE (JO 2004, L 168, p. 35, Ediție specială, 01/vol. 5, p. 87).

4      Directiva Consiliului din 28 noiembrie 2006 privind sistemul comun al taxei pe valoarea adăugată (JO 2006, L 347, p. 1, Ediție specială, 09/vol. 3, p. 7), astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2019/475 a Consiliului din 18 februarie 2019 (JO 2019, L 83, p. 42).

5      Hotărârea din 8 noiembrie 2018, C&D (C-502/17, EU:C:2018:888, punctul 30), Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 16), și Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537, punctul 28).

6      Hotărârea din 8 noiembrie 2018, C&D Foods Acquisition (C-502/17, EU:C:2018:888, punctul 32), Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 17), și Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537, punctul 29).

7      Hotărârea din 17 octombrie 2018 (C-249/17, EU:C:2018:834), precum și Concluziile noastre prezentate în această cauză (EU:C:2018:301).

8      Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537, punctul 27), și Hotărârea din 16 iulie 2015, Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496, punctul 18).

9      Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537, punctul 28), și Hotărârea din 16 iulie 2015, Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496, punctul 19).

10      Hotărârea din 8 noiembrie 2018, C&D Foods Acquisition (C-502/17, EU:C:2018:888, punctul 32), Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 17), Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537, punctul 29), și Hotărârea din 16 iulie 2015, Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496, punctul 20).

11      Astfel cum reiese în mod expres din Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537, punctul 31).

12      Hotărârea din 8 noiembrie 2018, C&D Foods Acquisition (C-502/17, EU:C:2018:888, punctul 32), Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537, punctele 30 și 31), și Hotărârea din 16 iulie 2015, Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496, punctul 21).

13      A se vedea în această din urmă privință Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C:2018:537, punctul 32). Cu toate acestea, aspectul dacă închirierea unui bun imobil poate și trebuie să fie înțeleasă în mod real ca o „imixtiune a unui holding în administrarea filialei sale” este mai degrabă discutabil.

14      Hotărârea din 8 noiembrie 2018, C&D Foods Acquisition (C-502/17, EU:C:2018:888, punctul 33), Hotărârea din 29 octombrie 2009, AB SKF (C-29/08, EU:C:2009:665, punctul 31), și Hotărârea din 29 aprilie 2004, EDM (C-77/01, EU:C:2004:243, punctul 70).

15      Concluziile noastre prezentate în cauza Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:301, punctul 31 și nota de subsol 21), Concluziile avocatului general Wahl prezentate în cauza EDM (C-77/01, EU:C:2002:483, punctul 2 și nota de subsol 3), precum și Concluziile avocatei generale Stix-Hackl prezentate în cauza Cibo Participations (C-16/00, EU:C:2001:131, punctul 16).

16      Hotărârea din 13 martie 2008, Securenta (C-437/06, EU:C:2008:166, punctul 31), Hotărârea din 29 aprilie 2004, EDM (C-77/01, EU:C:2004:243, punctul 80), și Hotărârea din 27 septembrie 2001, Cibo Participations (C-16/00, EU:C:2001:495, punctul 22).

17      Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 18), Hotărârea din 22 octombrie 2015, Sveda (C-126/14, EU:C:2015:712, punctul 20), Hotărârea din 14 martie 2013, Ablessio (C-527/11, EU:C:2013:168, punctul 25), Hotărârea din 29 februarie 1996, Inzo (C-110/94, EU:C:1996:67, punctul 17), și Hotărârea din 14 februarie 1985, Rompelman (268/83, EU:C:1985:74, punctele 23 și 24), precum și Concluziile noastre prezentate în cauza Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:301, punctele 16 și 26).

18      Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 19 și dispozitivul).

19      Hotărârea din 3 iulie 2019, The Chancellor, Masters and Scholars of the University of Cambridge (C-316/18, EU:C:2019:559, punctul 25), Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 26), Hotărârea din 14 septembrie 2017, Iberdrola Inmobiliaria Real Estate Investments (C-132/16, EU:C:2017:683, punctul 28), și Hotărârea din 16 iulie 2015, Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496, punctul 23).

20      Hotărârea din 3 iulie 2019, The Chancellor, Masters and Scholars of the University of Cambridge (C-316/18, EU:C:2019:559, punctul 26), Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 27), Hotărârea din 14 septembrie 2017, Iberdrola Inmobiliaria Real Estate Investments (C-132/16, EU:C:2017:683, punctul 29), și Hotărârea din 16 iulie 2015, Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496, punctul 24).

21      Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 32 și dispozitivul).

22      Hotărârea din 5 iulie 2018, Marle Participations (C-320/17, EU:C: 201 8:537, punctul 36), Hotărârea din 16 iulie 2015, Larentia + Minerva și Marenave Schiffahrt (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496 punctul 25), și Hotărârea din 13 martie 2008, Securenta (C-437/06, EU:C:2008:166, punctul 28).

23      A se vedea Hotărârea din 17 octombrie 2018, Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:834, punctul 23), Hotărârea din 22 octombrie 2015, Sveda (C-126/14, EU:C:2015:712, punctul 17), Hotărârea din 14 martie 2013, Ablessio (C-527/11, EU:C:2013:168, punctul 23), și Hotărârea din 14 februarie 1985, Rompelman (268/83, EU:C:1985:74, punctul 19): Sistemul comun al TVA-ului garantează, așadar, neutralitatea în ceea ce privește sarcina fiscală corespunzătoare tuturor activităților economice, indiferent de scopurile sau de rezultatele acestor activități, cu condiția ca activitățile menționate să fie, în principiu, ele însele supuse TVA-ului.

24      Hotărârea din 16 iulie 2015 (C-108/14 și C-109/14, EU:C:2015:496, punctul 29).

25      Făcusem deja referire la această problemă în concluziile noastre prezentate în cauza Ryanair (C-249/17, EU:C:2018:301, punctul 28).

26      A se vedea, printre altele, referitor la scutirile fiscale: Hotărârea din 28 iunie 2007, JP Morgan Fleming Claverhouse Investment Trust și The Association of Investment Trust Companies (C-363/05, EU:C:2007:391, punctul 26), Hotărârea din 4 mai 2006, Abbey National (C-169/04, EU:C:2006:289, punctul 53), Hotărârea din 3 aprilie 2003, Hoffmann (C-144/00, EU:C:2003:192, punctul 24), Hotărârea din 10 septembrie 2002, Kügler (C-141/00, EU:C:2002:473, punctul 30), și Hotărârea din 7 septembrie 1999, Gregg (C-216/97, EU:C:1999:390, punctul 20).

27      A se vedea punctul 20 și următoarele din prezentele concluzii.

28      Punctul 32 și următoarele din prezentele concluzii.

29      Hotărârea din 9 iunie 2016, Wolfgang și Dr. Wilfried Rey Grundstücksgemeinschaft (C-332/14, EU:C:2016:417, punctul 33), și Hotărârea din 8 noiembrie 2012, BLC Baumarkt (C-511/10, EU:C:2012:689, punctul 23 și următoarele, precum și dispozitivul), cu privire la cheia de repartizare în funcție de suprafață prevăzută de dreptul german privind impozitul pe cifra de afaceri.

30      Articolul 169 din Directiva TVA reglementează, de exemplu, câteva excepții.

31      Hotărârea din 14 septembrie 2017, Iberdrola Inmobiliaria Real Estate Investments (C-132/16, EU:C:2017:683, punctul 30), Hotărârea din 29 octombrie 2009, AB SKF (C-29/08, EU:C:2009:665, punctul 59), și Hotărârea din 13 martie 2008, Securenta (C-437/06, EU:C:2008:166, punctul 30), precum și Concluziile noastre prezentate în cauza C&D Foods Acquisition (C-502/17, EU:C:2018:676, punctul 37).

32      Hotărârea din 3 aprilie 2003, Hoffmann (C-144/00, EU:C:2003:192, punctul 24), Hotărârea din 10 septembrie 2002, Kügler (C-141/00, EU:C:2002:473, punctul 30), și Hotărârea din 7 septembrie 1999, Gregg (C-216/97, EU:C:1999:390, punctul 20).

33      Hotărârea din 27 septembrie 2007, Teleos și alții (C-409/04, EU:C:2007:548, punctul 39), Hotărârea din 6 iulie 2006, Kittel și Recolta Recycling (C-439/04 și C-440/04, EU:C:2006:446, punctul 42), Hotărârea din 12 ianuarie 2006, Optigen și alții (C-354/03, C-355/03 și C-484/03, EU:C:2006:16, punctul 44), și Hotărârea din 6 aprilie 1995, BLP Group (C-4/94, EU:C:1995:107, punctul 24).

34      Hotărârea din 14 septembrie 2017, Iberdrola Inmobiliaria Real Estate Investments (C-132/16, EU:C:2017:683, punctele 33 și 34), și Hotărârea din 22 octombrie 2015, Sveda (C-126/14, EU:C:2015:712, punctul 22).

35      Hotărârea din 14 septembrie 2017, Iberdrola Inmobiliaria Real Estate Investments (C-132/16, EU:C:2017:683, punctul 29), și Hotărârea din 22 octombrie 2015, Sveda (C-126/14, EU:C:2015:712, punctul 28), precum și Concluziile noastre prezentate în cauza C&D Foods Acquisition (C-502/17, EU:C:2018:676, punctul 49).

36      Punctul 37 din prezentele concluzii și Concluziile noastre prezentate în cauza Iberdrola Inmobiliaria Real Estate Investments (C-132/16, EU:C:2017:283, punctul 35).

37      Concluziile noastre prezentate în cauzele C&D Foods Acquisition (C-502/17, EU:C:2018:676, punctul 51) și Iberdrola Inmobiliaria Real Estate Investments (C-132/16, EU:C:2017:283, punctele 36 și 37).

38      Hotărârea din 25 iulie 2018, Gmina Ryjewo (C-140/17, EU:C:2018:595, punctul 55), și Concluziile noastre prezentate în cauza (C-140/17, EU:C:2018:273, punctul 40).

39      Hotărârea din 16 februarie 2012, Eon Aset Menidjmunt (C-118/11, EU:C:2012:97, punctul 35 și jurisprudența citată).