EU tax law WEB Blackrock Investment Management (UK) - C-231/19

1. 

Uudet teknologiat tuottavat jälleen haasteen arvonlisäveroa koskevalle järjestelmälle. Tällä kertaa kyse on keinoälyn käytöstä sijoittamisessa erilaisten sijoitusrahastojen kontekstissa.

2. 

Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä 28.11.2006 annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY ( 2 ) 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan mukaan erityisten sijoitusrahastojen hallinnointi on nimenomaisesti vapautettu arvonlisäverosta. Sellaisten sijoitusrahastojen, jotka eivät ole erityisiä sijoitusrahastoja (jäljempänä muut rahastot), hallinnointi puolestaan on veronalaista.

3. 

BlackRock Investment Management (UK) Ltd -yhtiö (jäljempänä BlackRock) hallinnoi sekä erityisiä sijoitusrahastoja että muita rahastoja. Tätä varten se vastaanottaa palveluja BlackRock Financial Management Inc:ltä (jäljempänä BFMI), joka on BlackRockin kanssa samaan konserniin kuuluva Yhdysvaltoihin sijoittautunut yritys. BFMI hyödyntää Aladdin-nimistä ohjelmistoalustaa (jäljempänä Aladdin), joka tarjoaa laajan valikoiman sijoitusten hallinnointipalveluja, kuten markkina-analyysia, suoritusseurantaa, riskien arviointia, lainsäädännön noudattamisen valvontaa ja kaupankäyntiä. Koska BFMI on yhdysvaltalainen yritys, BlackRockin on maksettava käännetyn veronmaksuvelvollisuuden mekanismin ( 3 ) mukaisesti itse arvonlisävero BFMI:n tarjoamista palveluista.

4. 

Pääasiassa, jonka osapuolina ovat BlackRock ja Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs (vero- ja tullihallinto, Yhdistynyt kuningaskunta; jäljempänä verohallinto), on kyse direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädetyn vapautuksen myöntämisestä. Koska BFMI tarjoaa hallinnointipalveluja Aladdinin välityksellä erottelematta erityisiä sijoitusrahastoja ja muita rahastoja, on kysyttävä, mitä verojärjestelmää näihin palveluihin sovelletaan, kun otetaan huomioon kyseinen vapautus.

5. 

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin, Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (ylioikeus (vero- ja sosiaalijaosto), Yhdistynyt kuningaskunta), tiedustelee unionin tuomioistuimelta, täytyykö mainittu vapautus myöntää ja millä ehdoilla, kun otetaan huomioon erityiset olosuhteet kyseessä olevassa asiassa, eli hallinnointipalvelujen suorittaminen erottelematta kaikentyyppisille rahastoille yhden ohjelmistoalustan avulla.

6.

Direktiivin 2006/112 2 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaan arvonlisäveroa on suoritettava ”verovelvollisen tässä ominaisuudessaan jäsenvaltion alueella suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta”.

7.

Kyseisen direktiivin 132 artiklan 1 kohdan f alakohdassa säädetään seuraavaa:

”Jäsenvaltioiden on vapautettava verosta seuraavat liiketoimet:

– –

8.

Mainitun direktiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan mukaan:

”Jäsenvaltioiden on vapautettava verosta seuraavat liiketoimet:

– –

9.

Direktiivin 2006/112, jolla kumottiin ja korvattiin 1.1.2007 lähtien jäsenvaltioiden liikevaihtoverolainsäädännön yhdenmukaistamisesta – yhteinen arvonlisäverojärjestelmä: yhdenmukainen määräytymisperuste – 17.5.1977 annettu kuudes neuvoston direktiivi 77/388/ETY (EYVL 1977, L 145, s. 1; jäljempänä kuudes direktiivi), 135 artiklan 1 kohdan g alakohta on laadittu olennaisilta osin samanlaiseksi kuudennen direktiivin 13 artiklan B kohdan d alakohdan 6 alakohdan kanssa. ( 4 )

10.

Direktiivin 2006/112 194 artiklan mukaan sellaisessa tilanteessa, jossa palveluntarjoaja ei ole sijoittautunut jäsenvaltioon, jossa arvonlisävero on maksettava, jäsenvaltiot voivat säätää käännetyn veronmaksuvelvollisuuden mekanismin soveltamisesta.

11.

Vuoden 1994 arvonlisäverolain (Value Added Tax Act 1994) 31 §:n 1 momentissa säädetään seuraavaa:

”Tavaroiden luovutus tai palvelujen suoritus on vapautettu verosta, jos se mainitaan liitteessä 9 nykyisin olevassa luettelossa – –”

12.

Kyseisen lain liitteessä 9 olevan 5 ryhmän 9 kohtaan sisältyy määrättyjen sijoitusorganisaatioiden ja rahastotyyppien ”hallinnointi” (management, ts. hoitaminen). Nämä ovat organisaatioita ja rahastotyyppejä, joita Yhdistynyt kuningaskunta pitää erityisinä sijoitusrahastoina.

13.

BlackRock vastaanottaa palveluja BFMI:ltä, joka on samaan konserniin kuuluva yhdysvaltalainen yritys. BlackRock käyttää näitä palveluja sekä erityisten sijoitusrahastojen että muiden sijoitusrahastojen hallinnoinnissa. Käännetyn veronmaksuvelvollisuuden mekanismin soveltamisesta seuraa, että BlackRock maksaa arvonlisäveron, joka BFMI:n olisi maksettava palveluista, jotka se suorittaa BlackRockille.

14.

BlackRock pyysi 2.5.2012 ennakkoratkaisua verohallinnolta tiedustellakseen, voisivatko Aladdinin palvelujen vastaanottajat olla erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnin puitteissa vapautettuja arvonlisäverosta.

15.

BlackRock jätti 24.7.2013 hakemuksen arvonlisäveron palautuksesta ajanjaksolta, joka alkoi 1.1.2010 ja päättyi 3.3.2013.

16.

Verohallinto hylkäsi 30.8.2013 päivätyllä kirjeellään vapautusta arvonlisäverosta koskevan hakemuksen sekä palautushakemuksen.

17.

BlackRock nosti kanteen First-tier Tribunalissa (Tax Chamber) (alioikeus (verojaosto), Yhdistynyt kuningaskunta), joka hylkäsi kanteen 15.8.2017 antamallaan päätöksellä. Tämä tuomioistuin katsoi, että Aladdinin tarjoamat palvelut ovat hallinnointipalveluja, jotka kuuluvat direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädetyn vapautuksen alaan. Verokannan soveltaminen suhteellisesti ainoastaan BFMI:n muille rahastoille tarjoamiin palveluihin ei ollut kuitenkaan mahdollista, koska näitä palveluja tarjottiin yhtenä kokonaisuutena sekä erityisille sijoitusrahastoille että muille rahastoille. Koska suurin osa BlackRockin hoitamista rahastoista on muita rahastoja, sekä rahastojen lukumäärässä että arvossa mitattuna, oli sovellettava yhtenäistä verokantaa sekä muihin rahastoihin että erityisiin sijoitusrahastoihin. Tässä tilanteessa yhtiö valitti päätöksestä ennakkoratkaisua pyytäneeseen tuomioistuimeen.

18.

Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen mukaan tietyt tosiseikat ovat riidattomia. Se toteaa ensimmäiseksi, että BlackRockissa rahastojen hallinnoinnista vastaavat salkunhoitajat. Sijoitusten hallinnoinnin eri vaiheita ovat analysointi, päätöksenteko, kaupan suorittaminen sekä kaupan jälkeinen selvitys ja täsmäytys. Toiseksi rahastojen hallinnointipalveluja tarjotaan Aladdinin eli alustan, jossa yhdistyvät laitteisto, ohjelmisto ja inhimillinen työpanos, välityksellä. Lisäksi Aladdinin toiminnot kattavat koko sijoitussyklin. Yleisesti ottaen Aladdin tarjoaa salkunhoitajille suoritus- ja riskianalyysia ja seurantaa, jotka auttavat sijoituspäätösten tekemisessä, minkä lisäksi se valvoo sääntelyn noudattamista ja antaa salkunhoitajille mahdollisuuden tehdä kaupankäyntiin liittyviä päätöksiä. Kolmanneksi BlackRock hallinnoi sekä erityisiä sijoitusrahastoja että muita rahastoja ja käyttää Aladdinin hallinnointipalveluja kaikkien rahastojensa hallinnointiin. Neljänneksi suurin osa rahastoista, joita BlackRock tällä hetkellä hoitaa käyttäen hallinnointipalveluja, on muita rahastoja sekä rahastojen lukumäärässä että hallinnoitujen varojen arvossa mitattuna. Viidenneksi BFMI suorittaa hallinnointipalveluja BlackRockin lisäksi myös muille rahastonhoitajille, joista osa hoitaa lähinnä erityisiä sijoitusrahastoja.

19.

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa, että kysymys on sen selvittämisestä, mahdollistaako direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohta yhtenä kokonaisuutena pidettävästä suorituksesta suoritettavan vastikkeen jakamisen suhteellisesti kyseisen suorituksen kohteen mukaan. Tältä osin se toteaa kahden vastakkaisen näkemyksen olemassaolon. Verohallinto katsoo, että kaikki palvelut, jotka BlackRock vastaanottaa Aladdinilta, ovat arvonlisäveron alaisia, koska kyseinen yritys hallinnoi enimmäkseen muita rahastoja, kun taas BlackRock arvioi, että sen Aladdinilta vastaanottamat palvelut olisi joka tapauksessa vapautettava arvonlisäverosta niiltä osin kuin kyse on erityisiin sijoitusrahastoihin kohdistuvista suorituksista, joiden arvo voidaan arvioida sen mukaan, mikä on näiden rahastojen rahallinen osuus kaikista hallinnoiduista rahastoista.

20.

Tältä osin unionin tuomioistuin olisi periaatteessa hyväksynyt 4.5.2017 annetussa tuomiossa komissio v. Luxemburg ( 5 ) direktiivin 2006/112 132 artiklan 1 kohdan f alakohdassa säädetyn vapautuksen osalta yhtenä kokonaisuutena pidettävän palvelujen suorituksen jakamisen suhteellisesti kohteen mukaan, toisin sanoen sen mukaan, kohdistuuko se verosta vapautettuihin vai veronalaisiin osatekijöihin. Loogisesti on selvitettävä, onko vastaava jakaminen mahdollinen myös muiden vapautuksien osalta, kuten sen, josta säädetään kyseisen direktiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa. Ennakkoratkaisun esittänyt tuomioistuin katsoo kuitenkin, että kyseinen tuomio ei tarjoa selvää ohjausta käsiteltävänä olevan asian osalta, koska suhteellinen jakaminen kustannustenjakoa koskevan poikkeuksen yhteydessä vaikuttaa perustuvan käytännön näkökohtiin eikä periaatteeseen tai tarkoitukseen.

21.

Näin ollen ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin arvioi, että sovellettaessa direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohtaa lähestymistapa, jossa sallitaan yhtenä kokonaisuutena pidettävästä hallinnointipalvelujen suorituksesta suoritettavan vastikkeen jakaminen suhteellisesti sen mukaan, käytetäänkö palveluja erityisten sijoitusrahastojen vai muiden rahastojen hallinnointiin, voitaisiin lopulta hylätä. Se pohtii kuitenkin tämän lähestymistavan suhdetta ratkaisuun, jonka mukaan yhtenä kokonaisuutena pidettävää luovutusta tai suoritusta olisi verotettava sen hallitsevan tai pääasiallisen käytön mukaan.

22.

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin katsoo näin ollen, että tilanteessa, jossa hallinnointiin tarkoitettuja palveluja käytetään sekä erityisiä sijoitusrahastoja että muita rahastoja varten, ei voida määritellä varmuudella, mikä on oikea tulkinta direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdasta, minkä selvittäminen on välttämätöntä pääasian ratkaisemiseksi.

23.

Tässä tilanteessa Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) on päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:

”Onko [direktiivin 2006/112] 135 artiklan 1 kohdan g alakohtaa tulkittava siten, että jos kolmas osapuoli suorittaa yhtenä kokonaisuutena pidettävän kyseisessä artiklassa tarkoitettujen hallinnointipalvelujen suorituksen rahastonhoitajalle ja jos kyseinen rahastonhoitaja käyttää näitä palveluja sekä erityisten sijoitusrahastojen että sellaisten muiden rahastojen, jotka eivät ole erityisiä sijoitusrahastoja, hallinnoinnissa,

24.

Kirjallisia huomautuksia ovat esittäneet BlackRock, Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus ja Euroopan komissio.

25.

BlackRock, Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus ja komissio esittivät suullisia huomautuksia 18.12.2019 pidetyssä istunnossa.

26.

Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee kysymyksellään pääasiallisesti, voivatko kolmannen osapuolen rahastonhoitajan hyväksi suorittamat palvelut olla vapautettuja arvonlisäverosta direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan nojalla ja millä ehdoilla, tilanteessa, jossa näitä palveluja käytetään erottelematta sekä erityisten sijoitusrahastojen että muiden rahastojen hallinnointiin.

27.

Kyseinen tuomioistuin tiedustelee erityisesti, voidaanko kyseisestä suorituksesta seuraava veron peruste jakaa rahastojen varojen arvon suhteessa. Ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, että pääasiassa on kyse siitä, että hallinnointipalveluja tarjotaan sekä erityisille sijoitusrahastoille, joiden hallinnointi on periaatteessa vapautettu arvonlisäverosta, että muille rahastoille, joiden hallinnointi on arvonlisäveron alaista. Tällainen yhtenä kokonaisuutena pidettävän palvelun käyttäminen kahteen eri kohteeseen johtaa tässä tapauksessa ongelmaan. Sen ratkaisemiseksi on määritettävä, onko veron peruste ( 6 ) muodostettava vain Aladdinin muiden rahastojen hyväksi suorittamien palvelujen hinnan perusteella.

28.

Vaikka direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan mukaista sijoitusrahastojen hallinnointitoiminnan verovapautta koskeva oikeuskäytäntö on varsin runsasta, ( 7 ) tiedossani ei ole, että mikään unionin tuomioistuimen tuomio koskisi samanlaisia olosuhteita kuin pääasiassa eli palvelun käyttämistä kahteen eri kohteeseen; yhtäältä erityisten sijoitusrahastojen ja toisaalta muiden rahastojen hallinnointiin. Koska unionin tuomioistuin on jo tulkinnut useaan otteeseen tämän direktiivin 135 artiklan 1 kohtaa ja sitä edeltänyttä säännöstä, katson tarpeelliseksi tuoda seuraavaksi esiin muutamia huomioita, jotka koskevat kyseisessä säännöksessä säädettyjä poikkeuksia (otsikko A), jotta sen jälkeen voitaisiin nyt käsiteltävänä olevassa asiassa määritellä rajat kyseisessä säännöksessä säädetyn poikkeuksen soveltamisalan tarkastelulle (otsikko B) ja lopuksi määrittää kyseessä olevien suoritusten verokohtelu (otsikko C).

29.

Ensinnäkin vakiintuneesta oikeuskäytännöstä ilmenee, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut vapautukset ovat unionin oikeuden itsenäisiä käsitteitä, joiden tarkoituksena on välttää eroavaisuudet arvonlisäverojärjestelmän soveltamisessa eri jäsenvaltioissa ja joita on tulkittava yhteisen arvonlisäverojärjestelmän näkökulmasta. ( 8 )

30.

Toiseksi on syytä muistuttaa, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen vapautusten kuvaamisessa käytettyjä ilmaisuja on tulkittava suppeasti, koska ne ovat poikkeus siitä yleisestä periaatteesta, jonka mukaan arvonlisäveroa kannetaan jokaisesta verovelvollisen suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta. ( 9 ) Tästä seuraa, että kun palvelun suoritus ei kuulu direktiivissä 2006/112 säädettyjen vapautusten piiriin, palvelusta on suoritettava arvonlisäveroa kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohdan nojalla. ( 10 )

31.

Näiden ilmaisujen tulkinnan tulee silti soveltua yhteen niiden tavoitteiden kanssa, joihin direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdassa säädetyillä vapautuksilla pyritään, ja tulkinnassa on noudatettava yhteiseen arvonlisäverojärjestelmään kuuluvaa verotuksen neutraalisuuden periaatetta. Tämä periaate aiheuttaa sen, että toimijoiden on voitava valita se toimintamalli, joka tiukasti taloudelliselta kannalta katsoen soveltuu niille parhaiten, ilman sitä vaaraa, että niiden liiketoimet suljettaisiin mainitussa säännöksessä säädetyn verosta vapauttamisen ulkopuolelle. ( 11 )

32.

Direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan mukaan arvonlisäverosta vapautetaan jäsenvaltioiden määrittelemien erityisten sijoitusrahastojen hallinnointi. Tämän säännöksen sanamuodosta seuraa yhtäältä, että sitä ei sovelleta kaikkiin rahastoihin vaan vain niihin, jotka katsotaan erityisiksi sijoitusrahastoiksi. Toisaalta tämän vapautuksen soveltamisalaan kuuluu toiminta, jossa on kyse hallinnoinnista (ts. hoitamisesta). ( 12 ) Jotta toiminta voitaisiin luokitella erityisen sijoitusrahaston hallinnoinniksi ja se voisi hyötyä mainitusta vapautuksesta, sen on täytettävä nämä kaksi ehtoa.

33.

Erityisesti direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädettyä vapautusta koskevasta oikeuskäytännöstä ilmenee erityisen sijoitusrahaston käsitteen osalta, että kyseinen säännös koskee kaikkia erityisiä sijoitusrahastoja niiden oikeudellisesta muodosta riippumatta. ( 13 ) Säännöksen soveltamisalaan kuuluvat siis sekä sopimusoikeudellisten tai trusteja koskevien säännösten että yhtiöjärjestyksen nojalla perustetut yhteissijoitusyritykset. ( 14 ) Lisäksi, kuten vakiintuneesta oikeuskäytännöstä ilmenee, kyseisen säännöksen mukaan jäsenvaltioilla on oikeus määritellä käsite ”erityiset sijoitusrahastot”, ( 15 ) ja tätä määrittelyvaltaa ”rajoittaa kuitenkin kielto jättää noudattamatta unionin lainsäätäjän vapautuksen itsensä osalta käyttämiä ilmaisuja”. ( 16 ) Nyt käsiteltävänä olevassa asiassa asiakirjoista ilmenevien tietojen perusteella ei ole epäilystä siitä, etteikö BFMI:n palveluja käytettäisi muun muassa erityisten sijoitusrahastojen hyväksi, ja tämä on myös riidatonta osapuolten välillä. ( 17 )

34.

Sen sijaan sen kysymyksen osalta, ovatko BFMI:n palvelut erityisten sijoitusrahastojen hallinnointia, 4.5.2006 annetussa tuomiossa Abbey National on vahvistettu, että hallinnoinnin käsite perustuu yksinomaan unionin oikeuteen ja on näin ollen unionin oikeuden itsenäinen käsite eikä jäsenvaltioilla ei ole tämän osalta mitään harkintavaltaa. ( 18 )

35.

Hallinnoinnin käsitteen sisällöstä on huomautettava, että sen rajoja on täsmennetty useissa unionin tuomioistuimen tuomioissa. Unionin tuomioistuin on ensinnäkin todennut, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan soveltamisalaan kuuluvat salkunhoitoon liittyvien tehtävien lisäksi itse yhteissijoitusyritysten hallinnointiin kuuluvat toiminnot. ( 19 ) Sen sijaan kyseisen soveltamisalan ulkopuolelle on jätetty yhteissijoitusyrityksen omaisuudenhoitajan toiminnot. ( 20 ) Lisäksi tuomiossa GfBk ( 21 ) unionin tuomioistuin täsmensi, että sellaiset suoritukset kuin tuottojen ja rahasto-osuuksien tai -osakkeiden hintojen laskenta, varojen arvostaminen, kirjanpito, tuottojen jakamiseksi tarvittavien ilmoitusten laatiminen, tietojen ja dokumenttien toimittaminen säännöllisin väliajoin julkaistavia tilinpäätöksiä, veroilmoituksia, tilastoja ja arvonlisäveroilmoituksia varten sekä tuottoennusteiden laatiminen, kuuluvat erityisen sijoitusrahaston hallinnoinnin käsitteen alaan. ( 22 )

36.

Unionin tuomioistuin on vahvistanut, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettu sijoitusrahastojen hallinnointi määritellään tarjottujen palvelujen luonteen eikä palvelujen tarjoajan tai vastaanottajan avulla. ( 23 ) Se on katsonut, että erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnin jakautuminen useisiin palveluihin, joista osan saattaa suorittaa ulkopuolinen hallinnoija, ei aiheuta estettä rahastojen kuulumiselle erityisen sijoitusrahaston käsitteen alaan. ( 24 )

37.

Lopuksi on vielä syytä huomata, että unionin tuomioistuin on kehittänyt kriteerit, joiden mukaan se, että ulkopuolisen hallinnoijan suorittamia hallinnointipalveluja voitaisiin pitää direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettuina verosta vapautettuina liiketoimina, edellyttää, että niiden on kokonaisuutena arvioiden muodostettava erillinen kokonaisuus ja niiden on oltava erityisiä ja olennaisia osatekijöitä erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnille. ( 25 ) Tästä seuraa, että mainitun oikeuskäytännön mukaan kyseessä oleva vapautus ei kata kaikenlaista erityisen sijoitusrahaston hallinnointia vaan vain erityisen sijoitusrahaston hallinnoinnin, joka täyttää nämä kriteerit. Komissio on kirjallisissa huomautuksissaan ilmaissut epäilyjä, jotka koskevat BFMI:n tarjoaman suorituksen ja etenkin sen erityisen luonteen määrittelyä.

38.

Nyt käsiteltävänä olevassa asiassa unionin tuomioistuimelle toimitetuista asiakirjoista ilmenee, että BlackRock saa BFMI:ltä Aladdin-alustan välityksellä palveluja, joita se käyttää sekä erityisten sijoitusrahastojen että muiden rahastojen hallinnointiin. Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa ensiksi, että Aladdin tarjoaa markkina-analyysia, suoritusseurantaa ja riskien arviointia, jotka auttavat salkunhoitajia sijoituspäätösten tekemisessä. Toiseksi Aladdin valvoo sääntelyn noudattamista. Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tuo kolmanneksi esiin, että Aladdin antaa mahdollisuuden panna toimeen kaupankäyntiin liittyviä päätöksiä. Aladdinin toiminnot kattavat siis koko sijoitussyklin ja auttavat salkunhoitajia sijoituspäätösten tekemisessä, sääntelyn noudattamisessa ja kaupankäyntiin liittyvien päätösten toimeenpanossa. Sekä ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin että First-tier Tribunal (Tax Chamber) ovat katsoneet, että BFMI:n Aladdinin välityksellä tarjoamat palvelut täyttävät unionin tuomioistuimen muodostamat kriteerit sen määrittelemiseksi, ovatko kolmannen osapuolen palvelusuoritukset rahastonhoitajan hyväksi direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan mukaan vapautettuja verosta eli muodostavatko ne kokonaisuutena arvioiden erillisen kokonaisuuden ja ovatko ne erityisiä ja olennaisia osatekijöitä erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnille. ( 26 )

39.

Vaikka pääasian olosuhteet voisivat tarjota erinomaisen tilaisuuden tarkastella uudelleen niitä kriteerejä, jotka palvelusuorituksen on täytettävä, jotta se katsottaisiin direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitetuksi erityisen sijoitusrahaston hallinnoinniksi tilanteessa, jossa kolmas osapuoli tarjoaa tällaisen palvelun ohjelmistoalustan välityksellä, mielestäni tällainen tarkastelu ei ole mahdollista käsiteltävässä asiassa. Tältä osin on syytä muistuttaa yhtäältä, että SEUT 267 artiklan mukaisessa menettelyssä yksinomaan kansallinen tuomioistuin on toimivaltainen harkitsemaan, onko ennakkoratkaisu tarpeen ja onko sen unionin tuomioistuimelle esittämillä kysymyksillä merkitystä asian kannalta. ( 27 ) Toisaalta tämän artiklan mukaisen yhteistyön puitteissa kansallisten tuomioistuinten tehtävänä on arvioida kyseessä olevia liiketoimia, kun taas unionin tuomioistuimen tulee esittää näille tuomioistuimille kaikki unionin oikeuden tulkintaan liittyvät seikat, jotka saattavat olla hyödyllisiä niiden ratkaistessa käsiteltävänään olevaa asiaa. ( 28 ) Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen, jolla on kaikki tiedot kunkin pääasiassa kyseessä olevan liiketoimen arvioimiseksi, on etenkin arvioitava, kuuluvatko kyseessä olevat palvelut direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitetun erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnin käsitteen alaan. ( 29 )

40.

Käsiteltävässä asiassa ei ole epäilystä siitä, etteikö ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin olisi tutkinut kyseessä olevaan vapautukseen liittyvän unionin oikeuskäytännön valossa yllä mainitut soveltamisen ehdot. Yksityiskohtaisen arvioinnin tuloksena kyseinen tuomioistuin päätyi katsomaan, että kolmannen osapuolen suoritukset, jotka BFMI tarjoaa Aladdinin välityksellä hallinnoidakseen erityisiä sijoitusrahastoja, täyttävät nämä ehdot. ( 30 ) Tästä seuraa, että käsiteltävänä olevalla ennakkoratkaisupyynnöllä ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee unionin tuomioistuimelta, onko yhtenä kokonaisuutena pidettävään suoritukseen sovellettava yhtä verokantaa ja onko tästä suorituksesta suoritettava vastike määritettävä erityisellä tavalla hallinnointipalvelujen käytön mukaan.

41.

Tästä seuraa, että nyt käsiteltävässä asiassa ei ole mahdollista palata kysymykseen siitä, onko nykyajan maailmassa, jossa entistä useampia palveluja tarjotaan digitaalisesti, tarvetta täsmentää oikeuskäytännössä syntyneitä ehtoja, jotka liittyvät kolmannen osapuolen tarjoamiin hallinnointipalvelujen suorituksiin, silloin kun tällaisia palveluja tarjotaan sähköisen alustan välityksellä. Tältä osin on syytä korostaa, että pääasiassa nousee esiin suurempi kysymys siitä, täyttyykö erityisyyttä koskeva ehto, joka ulkopuolisten palveluntarjoajien on täytettävä, tilanteessa, jossa näitä palveluja tarjotaan ohjelmistoalustalla, joka toimii samalla tavoin kaikille rahastoille. ( 31 ) Kun huomioon otetaan tämän ratkaisuehdotuksen 38 kohdassa esitetty päätelmä, voidaan ennakkoratkaisukysymyksen arvioinnissa kuitenkin lähteä oletuksesta, jonka mukaan BFMI:n Aladdin-alustansa välityksellä tarjoamat palvelut (jäljempänä Aladdinin palvelut) ovat silloin, kun niitä ei käytetä muiden rahastojen hallinnointiin, erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnille erityisiä ja olennaisia ja muodostavat erillisen kokonaisuuden.

42.

Heti alkuun on huomioitava, että yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus ( 32 ) voi kattaa kahdenlaisia tilanteita. ( 33 ) Tuomiossaan Deutsche Bank ( 34 ) unionin tuomioistuin on katsonut, että kyse on yhtenä kokonaisuutena pidettävästä suorituksesta muun muassa silloin, kun tiettyä osatekijää on pidettävä pääasiallisena suorituksena tai kun verovelvollisen keskivertokuluttajana pidettävälle kuluttajalle tarjoamat kaksi osatekijää tai toimintoa tai sitä useammat osatekijät tai toiminnot liittyvät niin läheisesti yhteen, että ne muodostavat objektiivisesti tarkasteltuna yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen, jonka paloittelu osiin olisi keinotekoista. ( 35 ) Lisäksi kyseisessä tuomiossa ( 36 ) unionin tuomioistuin katsoi, että kyseisiä osatekijöitä ei voida pitää ”ainoastaan erottamattomina” vaan lisäksi ”samanarvoisina”, kun ”kumpikin niistä on välttämätön kokonaissuorituksen toteutumiseksi, joten ei ole mahdollista katsoa, että toista niistä olisi pidettävä pääasiallisena suorituksena ja toista liitännäisenä suorituksena”. ( 37 ) Unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä ilmenee myös, että yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen hallitseva osatekijä on määritettävä siten, että kokonaisarvioinnissa otetaan huomioon kyseessä olevan vapautuksen soveltamisalaan kuuluvien osien laadullinen ja määrällinen merkitys suhteessa niihin osiin, jotka eivät kuulu kyseisen vapautuksen soveltamisalaan. ( 38 )

43.

Jos pidetään selvitettynä, että Aladdinin palvelut ovat silloin, kun niitä ei käytetä muiden rahastojen hallinnointiin, erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnille erityisiä ja olennaisia ja muodostavat erillisen kokonaisuuden, on tutkittava, muodostavatko ne yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen (1). Seuraavaksi nousee esiin kysymys verokohtelusta, sillä joissakin tuomioissa, joissa unionin tuomioistuin on poikennut oikeuskäytännössä yleisesti omaksutusta linjasta, on sallittu erilainen kohtelu erillisille liiketoimille (2). Lopuksi on tutkittava erityinen tilanne, jossa sijoitusrahastoyhtiön vähemmistö muodostuu erityisistä sijoitusrahastoista (3).

44.

Ennakkoratkaisupyynnöstä ja siihen liitetyistä päätöksistä ( 39 ) ilmenee, että kansalliset tuomioistuimet ovat luokitelleet Aladdinin palvelut yhdeksi ainoaksi suoritukseksi. Kun BlackRock kuitenkin käyttää tätä yhtä suoritusta sekä erityisten sijoitusrahastojen että muiden rahastojen hallinnointiin, osapuolten näkemykset eroavat sen suhteen, onko nyt tarkasteltavan kaltaisessa järjestelyssä palvelusuoritus katsottava yhdeksi jakamattomaksi suoritukseksi vai jakaantuuko se pääasialliseksi suoritukseksi, nimittäin BlackRockin hoitamien rahastojen enemmistön muodostavien muiden rahastojen hallinnoinniksi, ja sitä täydentäväksi liitännäiseksi suoritukseksi, nimittäin BlackRockin hoitamien rahastojen vähemmistön muodostavien erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinniksi. Kansallisen tuomioistuimen esittämä kysymys vaikuttaa perustuvan oletukselle, että Aladdinin palvelut muodostavat yhden ainoan suorituksen, joka koostuu useista osatekijöistä.

45.

Komission mukaan käsiteltävänä olevassa asiassa kyse ei ole yhdestä ainoasta suorituksesta, joka olisi jaettu pääasialliseen suoritukseen ja sitä täydentäviin yhteen tai useampaan toissijaiseen suoritukseen. ( 40 ) Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus sen sijaan arvioi, että kyseessä oleva suoritus on yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus, joka koostuu useista osatekijöistä, ja muiden rahastojen hallinnointi on sekä laadullisesti että määrällisesti arvioiden tämän suorituksen hallitseva osatekijä. Tästä seuraisi, että yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus olisi kokonaisuudessaan veronalainen. Jotta voisin vastata näihin ongelmiin ja edetä kyseessä olevan suorituksen luokitteluun, tukeudun yhtenä kokonaisuutena pidettävää monitahoista suoritusta koskevaan oikeuskäytäntöön.

46.

Ensiksi on syytä muistuttaa, että direktiivin 2006/112 1 artiklan 2 kohdan toisen alakohdan perusteella arvonlisäveron yhteydessä jokaista palvelun suoritusta on tavallisesti pidettävä erillisenä ja itsenäisenä. Tämä tarkoittaa, että jotta arvonlisäverojärjestelmän toimivuutta ei vaarannettaisi, taloudelliselta kannalta katsottuna yhdestä ainoasta palvelusta koostuvaa suoritusta ei pidä jakaa keinotekoisesti osiin. ( 41 ) Samalla ei voida sulkea pois sitä, että suoritus sisältää monitahoisuutensa takia osatekijöitä, joita erikseen arvioituina verotettaisiin eri tavalla. Tältä osin oikeuskäytännöstä ilmenee, että silloin, kun suoritus sisältää pääasiallisen osatekijän ja liitännäisen osatekijän, viimeksi mainittu seuraa pääasiallisen osatekijän järjestelmää. Tämä ns. accessorium principale sequitur -periaate ohjaa tällaista oikeuskäytäntöä.

47.

Tälle lähestymistavalle perustuva oikeuskäytäntö sai alkunsa tuomiosta CPP ( 42 ). Kyseiseen tuomioon johtaneessa asiassa oli määritettävä, pystyivätkö erilaiset palvelut, joita tarjottiin ohjelmassa, jonka tarkoituksena oli tarjota luottokortin haltijoille maksua vastaan vakuutuspalvelu ja kortin rekisteröintiä koskeva palvelu, hyötymään kuudennen direktiivin 13 artiklan B kohdan a alakohdassa ( 43 ) säädetystä vakuutustoimintoja koskevasta vapautuksesta. Mainitussa tuomiossa muistutettiin periaatteesta, jonka mukaan, ”jotta arvonlisäverojärjestelmän toimivuutta ei vaarannettaisi, taloudelliselta kannalta katsottuna yhdestä ainoasta palvelusta koostuvaa suoritusta ei pidä jakaa keinotekoisesti osiin”. ( 44 ) Kyseessä on yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus, kun yhden tai useamman tekijän on katsottava muodostavan pääasiallisen suorituksen, kun taas päinvastaisessa tapauksessa yhden tai useamman tekijän on katsottava olevan lisäsuoritus tai lisäsuorituksia, joita kohdellaan verotuksellisesti samoin kuin pääasiallista suoritusta. ( 45 ) Samassa tuomiossa täsmennettiin myös, että suoritusta on pidettävä pääasialliselle suoritukselle liitännäisenä, kun se ei ole asiakaskunnan kannalta tavoite sinällään vaan keino nauttia toimijan tarjoamasta pääasiallisesta palvelusta parhaissa olosuhteissa. ( 46 )

48.

Lähestymistapa, jonka mukaan liitännäinen seuraa pääasiallista, on vahvistettu äskettäin muiden tapausten yhteydessä.

49.

Tuomioon Žamberk ( 47 ) johtaneessa asiassa unionin tuomioistuimelta tiedusteltiin, kuuluiko direktiivin 2006/112 132 artiklan 1 kohdan m alakohdan soveltamisalaan pääsyn tarjoaminen sellaiseen uimalaan, joka tarjoaa kävijöilleen paitsi tilat urheilun harrastamiseen myös huvittelu- ja virkistystoimintoja. Tältä osin unionin tuomioistuin arvioi, että se seikka, että yhdentyyppinen pääsylippu uimalaan mahdollistaa pääsyn uimalan kaikkiin eri osiin riippumatta todella käytetystä osasta, käyttötavasta ja käytön kestosta pääsylipun voimassaoloaikana, on merkittävä viite siitä, että kyse on yhtenä kokonaisuutena pidettävästä moniosaisesta suorituksesta. ( 48 ) Tästä seuraa, että silloin, kun useita osatekijöitä tarjotaan yhdessä riippumatta todella käytetyistä osatekijöistä, on syytä myöntää niille yhtenäinen kohtelu.

50.

Sama lähestymistapa omaksuttiin tuomiossa Stadion Amsterdam ( 49 ). Kyseiseen tuomioon johtaneessa asiassa unionin tuomioistuimen oli ratkaistava sellaisen pääsylipun verokohtelu, jolla vierailija pääsi sekä opastetulle tutustumiskierrokselle AFC Ajaxin stadionille, että vierailulle kyseisen jalkapalloseuran museoon. Unionin tuomioistuin luokitteli kyseiset liiketoimet yhdeksi ainoaksi suoritukseksi, jonka pääasiallinen osatekijä oli stadionin opastettu tutustumiskierros ja liitännäinen osatekijä vierailu AFC Ajaxin museossa. Unionin tuomioistuimelta tiedusteltiin erityisesti, mikä oli tähän yhteen ainoaan suoritukseen sovellettava arvonlisäverokanta. Tältä osin se täsmensi nimenomaisesti, että ”useasta osatekijästä muodostuvan liiketoimen luokittelusta yhdeksi ainoaksi suoritukseksi seuraa sellaisenaan, että tähän liiketoimeen on sovellettava vain yhtä arvonlisäverokantaa”, koska ”jäsenvaltioille myönnetty mahdollisuus kantaa yhden ainoan suorituksen muodostavista eri osatekijöistä veroa niihin sovellettavien eri arvonlisäverokantojen mukaan johtaisi siihen, että tämä suoritus jaettaisiin keinotekoisesti osiin ja arvonlisäverojärjestelmän toimivuus vaarannettaisiin”. ( 50 ) Mielestäni tästä seuraa selvästi, että useasta osatekijästä muodostuvaa liiketointa on kohdeltava yhtenäisesti. ( 51 )

51.

Lopuksi, kun otetaan huomioon käsiteltävänä olevan asian tosiseikat sellaisina kuin ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin on ne kuvannut, mielestäni kyse ei ole tässä tilanteesta, johon sovellettaisiin edellä mainittua periaatetta, jonka mukaan liitännäinen osatekijä seuraa pääasiallista osatekijää (accessorium principale sequitur). Unionin tuomioistuimelle toimitetuista asiakirjoista nimittäin ilmenee, että BlackRockin hallinnoijat saavat erilaisia tietoja, joihin sisältyy sijoitustoiminnan eri vaiheita, mutta nämä tiedot voidaan kokonaisuutena arvioiden katsoa yhdeksi tietovirraksi, joka perustuu Aladdinin 1.1.2010 päivättyyn lisenssi- ja palvelusopimukseen. ( 52 ) Vaikka ei voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että kaikkia edellä mainittuja palveluja voitaisiin tarjota erikseen, suullisessa käsittelyssä esiin tuoduista seikoista ja unionin tuomioistuimelle toimitetuista asiakirjoista vaikuttaisi ilmenevän, että salkunhoitajat hakevat näiden osatekijöiden yhdistelmää, joten niiden voidaan katsoa liittyvän niin läheisesti yhteen, että ne muodostavat objektiivisesti tarkasteltuna yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen. ( 53 ) Kuten ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, kyseessä olevan palvelusuorituksen arvo perustuu tämän suorituksen vastaanottajan näkökulmasta kyseessä olevan ohjelmistoalustan yhdistettyyn käyttöön sijoitussyklin eri vaiheissa. Erityisesti markkina-analyysiin, suoritusseurantaan, riskien arviointiin, sääntelyn noudattamisen valvontaan ja kaupankäyntiin liittyviä palveluja voidaan tarjota yhdessä toisiaan täydentävästi ja samanarvoisina. Näin ollen vaikuttaa siltä, että kyseessä oleva suoritus on yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus, joka koostuu useista samanarvoisista osatekijöistä. ( 54 )

52.

Tästä seuraa, että kyseessä on taloudelliselta kannalta katsottuna suoritus, jonka BlackRock ostaa hallinnoidakseen sille kuuluvien rahastojen sijoitustoimintaa. Koska Aladdinin palvelujen samoja osatekijöitä käytetään erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin, joka on direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädetyn vapautuksen soveltamisalaan kuuluva liiketoimi, ja muiden rahastojen hallinnointiin, joka on tämän vapautuksen soveltamisalaan kuulumaton liiketoimi, on kysyttävä, millainen verokohtelu näille palveluille on annettava.

53.

BlackRock tuo esiin pääasiallisesti, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohtaa voidaan tulkita siten, että se sallii yhtenä kokonaisuutena pidettävään hallinnointisuoritukseen liittyvän veron perusteen määrittelemisen erotellusti siten, että tähän veron perusteeseen lasketaan mukaan vain liiketoimet, jotka on suoritettu sellaisten rahastojen hyväksi, joiden hallinnointia ei ole vapautettu verosta. Se katsoo, että kun kyseessä olevien palvelujen kohteena ovat sekä erityiset sijoitusrahastot että muut rahastot, on vastikkeen määrä laskettava suhteellisesti kyseisen palvelun kohteena olevien ”hallinnoitujen varojen arvon” mukaan.

54.

Sekä Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus että komissio sen sijaan katsovat, että useista osatekijöistä koostuvaan yhtenä kokonaisuutena pidettävään suoritukseen, jota käytetään ensisijaisesti veronalaiseen muiden kuin erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin, ei voida soveltaa tällaista määrittelyä, joten se on kokonaisuudessaan veronalainen.

55.

Kuten unionin tuomioistuimelle toimitetuista asiakirjoista ja osapuolten huomautuksista ilmenee, unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä on jo sallittu tilanteita, joissa yhden ainoan suorituksen eri osatekijöihin sovelletaan eri arvonlisäverokohtelua. Kuten Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus on korostanut, ennakkoratkaisupyynnössä viitatuista tuomioista tuomiot Talacre Beach Caravan Sales ( 55 ) ja komissio v. Ranska ( 56 ) ovat ainoat, joissa on sallittu, että yhden ainoan suorituksen eri osatekijöitä kohdellaan arvonlisäverotuksessa kahdella eri tavalla. ( 57 ) Huolimatta ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen viittauksesta näihin poikkeuksellisiin tuomioihin ( 58 ) katson kuitenkin, että koska niissä ei ole kyse yleisistä periaatteista, ne eivät ole sovellettavissa käsiteltävänä olevaan asiaan.

56.

Asiassa, joka johti tuomioon Talacre Beach Caravan Sales, ( 59 ) oli ensinnäkin kyse siitä, oliko asuntovaunujen sisustusta verotettava samalla tavalla kuin itse asuntovaunuja. Yhdistyneen kuningaskunnan lainsäädännössä rajoitettiin nollaverokannan soveltaminen itse asuntovaunuihin ja nimenomaisesti suljettiin soveltamisalan ulkopuolelle sisustukseen liittyvät varusteet. ( 60 ) Mainitun tuomion mukaan silloin, kun yhden ainoan suorituksen pääasialliseen osatekijään sovelletaan nollaverokantaa (vapautus, johon liittyy maksetun veron palauttaminen), muita liitännäisiä osatekijöitä voidaan verottaa. Useista osatekijöistä koostuvan yhtenä kokonaisuutena pidettävän liiketoimen käsite ei siis velvoittanut jäsenvaltiota myöntämään samaa verokohtelua muille osatekijöille.

57.

On kuitenkin tärkeää korostaa, että kyseisen asian olosuhteet olivat hyvin erityiset, koska kyse oli jäsenvaltioille kuudennen direktiivin 28 artiklan 2 kohdan ( 61 ) nojalla annetusta toimivallasta soveltaa vapautusta, johon liittyy maksetun veron palauttaminen, mitä voidaan pitää stand still -lausekkeena ja poikkeuksena säännöksestä, jossa säädetään yleisestä arvonlisäverokannasta. ( 62 ) Lisäksi mainitussa tuomiossa tunnustettiin nimenomaisesti kyseisen asian poikkeuksellisuus toteamalla, että ”vaikka oikeuskäytännöstä kyllä ilmenee, että yhteen luovutukseen sovelletaan lähtökohtaisesti yhtä ainoaa arvonlisäverokantaa, siinä ei kuitenkaan kielletä kyseisen luovutuksen eri osatekijöiden verottamista erikseen, silloin kun ainoastaan tällainen verotus täyttää edellytykset, joiden täyttymistä kuudennen direktiivin 28 artiklan 2 kohdan a alakohdassa vaaditaan, jotta vapautusta, johon liittyy maksetun veron palauttaminen, voidaan soveltaa”. ( 63 )

58.

Toiseksi asiassa, joka johti tuomioon komissio v. Ranska ( 64 ) ja joka koski verokohtelua, jota sovellettiin ruumiiden kuljettamiseen hautaustoimistojen suorittamien palvelujen yhteydessä, ( 65 ) unionin tuomioistuimen oli arvioitava, oliko Ranskan tasavalta jättänyt noudattamatta direktiivin 2006/112 96–98 artiklan ja 99 artiklan 1 kohdan mukaisia velvoitteitaan. Komissio katsoi, että ruumiin kuljettamista ajoneuvolla koskevan palvelun erottaminen keinotekoisesti kokonaisuudesta, joka muodostuu hautaustoimistojen tarjoamista palveluista, johti siihen, että kyseisessä jäsenvaltiossa sovellettiin kahta erilaista arvonlisäverokantaa kahteen osatekijään, jotka kuuluvat yhtenä kokonaisuutena pidettävään suoritukseen. Unionin tuomioistuin katsoi, että Ranskan säännöstöllä ei rikottu direktiivin 2006/112 98 artiklan 1 kohtaa, jossa säädettiin jäsenvaltioiden oikeudesta soveltaa alennettua arvonlisäverokantaa kyseisen direktiivin liitteessä III tarkoitettuihin ryhmiin kuuluviin suorituksiin eli etenkin hautaustoimistojen suorittamiin palveluihin. Unionin tuomioistuin nimittäin katsoi, että ruumiin kuljettaminen ajoneuvolla oli konkreettinen ja erityinen osatekijä hautaustoimistojen tarjoamien palvelujen joukossa. ( 66 ) Mainitussa jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättämistä koskeneessa asiassa unionin tuomioistuin katsoi, ettei ollut tarpeen tutkia, muodostivatko tällaisten yritysten tarjoamat suoritukset yhden ainoan suorituksen, ( 67 ) eikä kysymystä, joka liittyi tällaisten palvelujen erilaiseen kohteluun.

59.

Tämän vuoksi katson, että edellä mainittuihin tuomioihin johtaneiden tapausten olosuhteet selittävät, miksi niissä poiketaan asiaa koskevassa oikeuskäytännössä omaksutusta linjasta. Nyt käsiteltävänä olevaan asiaan ei voida soveltaa kumpaakaan noista kahdesta poikkeuksesta yleiseen periaatteeseen, jonka mukaan yhtenä kokonaisuutena pidettävään suoritukseen sovelletaan yhtenäistä kohtelua. Kuitenkin BlackRock vetoaa väitteensä, joka koskee suhteellista laskemista palvelujen käytön mukaan, tueksi tuomioon komissio v. Luxemburg, ( 68 ) joka ei ole mielestäni sovellettavissa käsiteltävänä olevaan asiaan.

60.

Kyseinen tuomio ( 69 ) annettiin jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättämistä koskevassa menettelyssä, jossa oli kyse tavasta, jolla Luxemburgin suurherttuakunta oli soveltanut direktiivin 2006/112 132 artiklan 1 kohdan f alakohdassa tarkoitettua riippumattomia yhteenliittymiä koskevaa vapautusta. Unionin tuomioistuimen ratkaistavana oli erityisesti kysymys siitä, oliko tässä säännöksessä tarkoitettua vapautusta sovellettava, ja millä tavoin, riippumattoman yhteenliittymän suorittamiin palveluihin jäsenilleen, jotka toteuttivat toimintaa. ( 70 ) Unionin tuomioistuin katsoi, että tässä säännöksessä ei säädetty vapautuksesta sellaisten palvelujen suorittamisen osalta, jotka eivät ole välittömästi tarpeellisia riippumattomien yhteenliittymien jäsenten toiminnan, joka on vapautettu arvonlisäverosta tai josta ne eivät ole arvonlisäverovelvollisia, harjoittamiselle.

61.

BlackRock vetoaa tuomion komissio v. Luxemburg ( 71 ) 53 ja 54 kohtaan, joissa unionin tuomioistuin vastasi vastaajana olleen jäsenvaltion esittämiin perusteluihin. Unionin tuomioistuin täsmensi kyseisen tuomion 53 kohdassa, että ”riippumattoman yhteenliittymän, jonka jäsenet harjoittavat myös verollista toimintaa, suorittamiin palveluihin voidaan soveltaa tätä vapautusta, mutta vain siltä osin kuin nämä palvelut ovat välittömästi tarpeellisia mainittujen jäsenten toiminnalle, joka on vapautettu arvonlisäverosta tai josta ne eivät ole arvonlisäverovelvollisia”. Mainitun tuomion 54 kohdassa unionin tuomioistuin totesi, että vastaajana oleva jäsenvaltio ”ei ole osoittanut, mistä syystä olisi tarpeen vaatiessa riippumattomalle yhteenliittymälle erityisen vaikeaa laskuttaa palveluistaan ilman arvonlisäveroa sen osuuden mukaisesti, joka muodostuu sen jäsenten sellaisen toiminnan kokonaisuudesta, joka on vapautettu tästä verosta tai josta ne eivät ole arvonlisäverovelvollisia”. ( 72 )

62.

Mielestäni tuomio komissio v. Luxemburg ( 73 ) ei voi toimia ohjeena nyt tarkasteltavassa asiassa. Tältä osin kyseisestä tuomiosta ilmenee selvästi, että vapautus voidaan periaatteessa laskea suhteellisesti, jotta sen vaikutus säilytetään. Tällainen päätelmä vaikuttaisi kuitenkin perustuvan mainitussa tuomiossa direktiivin 2006/112 132 artiklan 1 kohdan f alakohdan sanamuotoon, jossa mainitaan nimenomaisesti riippumattomien yhteenliittymien jäsenten ”osuus” yhteisistä kustannuksista. Joka tapauksessa voidaan todeta tällaisen maininnan puuttuvan kyseisen direktiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdasta. Näiden kahden säännöksen sanamuotojen vertailusta seuraa, että ”osuuden” määrittely, joka voidaan sallia mainitun direktiivin 132 artiklan 1 kohdan f alakohdan nojalla, ei sovellu saman direktiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan ollessa kyseessä, varsinkin kun tuomion komissio v. Luxemburg ( 74 ) perusteluista, erityisesti 51 ja 53 kohdassa olevista perusteluista, ilmenee, että unionin tuomioistuin antaa arvioinnissaan erityistä painoarvoa direktiivin 2006/112 132 artiklan 1 kohdan f alakohdan sanamuodolle.

63.

Lisäksi, vaikka onkin totta, että unionin tuomioistuimen tuomioiden perusteluille on periaatteessa annettava sama arvo riippumatta siitä, mistä menettelystä on kyse, eli onko kyse SEUT 258–260 artiklassa säädetystä jäsenyysvelvoitteiden noudattamatta jättämisestä vai SEUT 267 mukaisesta ennakkoratkaisupyynnöstä, tästä ei silti seuraa, etteikö olisi riskialtista haluta soveltaa näihin tuomioihin liittyviä päätelmiä automaattisesti muihin asioihin, huomioimatta jälkimmäisenä mainittuihin liittyviä tosiasiallisia, oikeudellisia ja tilannesidonnaisia seikkoja. Kuten on jo todettu, yhtäältä sen säännöksen sanamuoto, jota sovellettiin tuomiossa komissio v. Luxemburg, ( 75 ) eroaa siitä, jota tuomioistuimen on tulkittava käsiteltävänä olevassa asiassa. Toisaalta unionin tuomioistuimen ratkaistavana oli rajoitettu kysymys siitä, oliko kyseessä oleva jäsenvaltio saattanut lainsäädäntönsä direktiivin 2006/112 132 artiklan 1 kohdan f alakohdan mukaiseksi. Nämä huomautukset huomioon ottaen unionin tuomioistuin ei mielestäni kyseisellä tuomiollaan pyrkinyt muuttamaan vakiintunutta oikeuskäytäntöään, joka liittyy yhtenä kokonaisuutena pidettävään suoritukseen, joka koostuu useista osatekijöistä. ( 76 ) Mainitussa tuomiossa käytetty päättelyketju tai siinä viitattu oikeuskäytäntö eivät tue vastakkaista johtopäätöstä. Näiden huomioiden valossa mielestäni tuomio komissio v. Luxemburg ( 77 ) ei ole periaatteellista merkitystä saava tuomio, joka voisi toimia ohjeena nyt käsiteltävänä olevassa asiassa.

64.

Kun voidaan pitää selvitettynä yhtäältä, että Aladdinin palvelut ovat erityisten sijoitusrahastojen ja muiden rahastojen hallinnoinnille erityisiä ja olennaisia ja muodostavat erillisen kokonaisuuden, ja toisaalta, että ne ovat yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus, joka muodostaa yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen, on tutkittava, pitäisikö tätä suoritusta vastaava veron peruste jakaa osiin sillä perusteella, että osaa suorituksesta käytetään erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin, ja jos sitä käytettäisiin erillisiksi katsottavien erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin, se olisi vapautettu arvonlisäverosta. Toisin sanoen, johtaako se, että yhtiöllä, jonka hallussa on useita rahastoja, on vähemmistönä hallussaan erityisiä sijoitusrahastoja, joiden hallinnoinnin kuuluisi olla vapautettu verosta, veron perusteen jakamiseen osiin? Mielestäni tähän kysymykseen tulisi vastata kielteisesti useiden syiden vuoksi.

65.

Aivan ensiksi on syytä korostaa, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädetyillä vapautuksilla pyritään saavuttamaan tiettyjä tavoitteita, kuten tavoite ”helpottaa sijoittajien sijoitusyritysten avulla harjoittamaa arvopaperisijoittamista siten, että arvonlisäverosta aiheutuvat kustannukset jäävät pois”. ( 78 ) Tällä säännöksellä unionin lainsäätäjä näet pyrkii varmistamaan, että yhteinen arvonlisäverojärjestelmä on verotuksellisesti neutraali tilanteissa, joissa on valittava, tehdäänkö sijoitus suorana sijoituksena arvopapereihin vai yhteissijoitusyrityksen välityksellä. ( 79 ) Jos unionin tuomioistuin vastaisi ennakkoratkaisukysymykseen BlackRockin esittämällä tavalla, tämä tavoite vaarantuisi. Koska on riidatonta, että Aladdinin palvelut muodostavat suorituksen, jota BlackRock käyttää sekä erityisten sijoitusrahastojen että muiden rahastojen hallinointiin, kyseessä olevaa vapautusta on haettu palveluille, joita ei hyödynnetä ainoastaan erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin. Koska muiden rahastojen hallinnointi ei kuulu direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädetyn vapautuksen soveltamisalaan, tällaisen enimmäkseen muita rahastoja hyödyttävän suorituksen osittainenkaan vapautus ei sovi yhteen sen tavoitteen kanssa, jonka saavuttamiseen tällä vapautuksella pyritään. Jos vapautus myönnettäisiin palvelusuoritukselle, joka hyödyttää sekä muita rahastoja että erityisiä sijoitusrahastoja, poikettaisiin sitä paitsi tämän ratkaisuehdotuksen 36 ja 37 kohdassa mainitusta oikeuskäytännöstä, jossa tämä sama tavoite huomioiden vaaditaan, että ulkopuolisen hallinnoijan suorittamien hallinnointipalvelujen on kokonaisuutena arvioiden muodostettava erillinen kokonaisuus ja niiden on oltava erityisiä ja olennaisia osatekijöitä erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnille.

66.

Sen lisäksi, että kyseessä oleva vapautus ei pääasian olosuhteissa sopisi yhteen sen tavoitteen kanssa, jonka saavuttamiseen tällä vapautuksella pyritään, käytännön näkökohdat eivät tue BlackRockin esittämää lähestymistapaa. Aladdinin palveluiden yhteydessä ei näet ole mahdollista erottaa tästä suorituksesta erillistä piirrettä sen arvioimiseksi, mitä osuutta palveluista käytetään erityisten sijoitusrahastojen ja mitä muiden rahastojen hallinnointiin. Tältä osin BlackRock ehdottaa, että ”hallinnointipalveluista maksettu hinta laskettaisiin ensisijaisesti suhteellisesti hallinnoitujen varojen arvon mukaan”. Voin ainoastaan ilmaista varauksellisen suhtautumiseni tähän ehdotukseen. On syytä korostaa, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan sanamuodon mukaan verosta vapautetaan ”liiketoimet”, joilla ”hallinnoidaan erityisiä sijoitusrahastoja”, eikä verosta vapauteta ”hallinnoitujen erityisten sijoitusrahastojen varojen” mukaan. Kuten Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus perustellusti huomauttaa, tällainen järjestely olisi sitä paitsi vastoin arvonlisäverojärjestelmän luonnetta ja tekisi sen soveltumattomaksi. ( 80 ) Yhdestä ainoasta suorituksesta maksettava arvonlisävero vaihtelisi jatkuvasti sen mukaan, mikä olisi niiden erityisten sijoitusrahastojen ja muiden rahastojen arvo, joiden hallinnointiin kyseessä oleva alusta osallistuu. Näin ollen olisi kysyttävä, minä ajankohtana mainittu arvo määritettäisiin. Tästä seuraa, että suoritettavan arvonlisäveron jakaminen hallinnoitujen rahastojen arvon mukaan voisi johtaa tähän vapautukseen liittyvän edun ulottamiseen muihin rahastoihin, joiden hallinnointia ei ole vapautettu verosta. Tällaisella lopputuloksella ei saavutettaisi edellä mainittua tavoitetta.

67.

Tämä päätelmä saa tukea oikeuskäytännöstä, jonka mukaan ”liian vahva suorituskokonaisuuden haarukointi erikseen luonnehdittaviin yksittäissuorituksiin monimutkaistaisi arvonlisäverosäännösten soveltamista”, kun kerran unionin tuomioistuin on jopa päättänyt ”antaa käytännön toteutettavuudelle etusija[n] täsmällisyyteen nähden”. ( 81 ) Mikäli oletettaisiin, että kyseessä on yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus, mutta veron peruste tämän jälkeen jaettaisiin osiin useiden arvonlisäverokantojen soveltamista varten, tämä olisi monitahoisia suorituksia koskevan oikeuskäytännön tavoitteen eli arvonlisäverojärjestelmän toimintakykyisenä pitämisen vastaista. ( 82 ) Kyseisessä oikeuskäytännössä on korostettu ongelmia, jotka liittyvät yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen määrittelemiseen sen vastaanottajan mukaan, eli sitä, että objektiivinen, läpinäkyvä ja ennustettava kriteeri tällaisen määrittelemisen suorittamiseksi puuttuu. Kuten BlackRock myönsi suullisessa käsittelyssä, pääasian olosuhteissa on mahdotonta tai ainakin erittäin vaikeaa määrittää, mitä osuutta Aladdinin palveluista BlackRock käyttää erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin.

68.

Myönnän, että tilanne olisi erilainen, jos Aladdinin palvelujen vastaanottajana olisi yhtiö, joka hoitaisi ainoastaan erityisten sijoitusrahastojen hallinnointia. Tällaisessa tilanteessa tulisi tarkasteltavaksi kysymys, joka liittyy verotuksen neutraalisuuden periaatteeseen, jonka mukaan toimijoiden on voitava valita se toimintamalli, joka tiukasti taloudelliselta kannalta katsoen soveltuu niille parhaiten, ilman sitä vaaraa, että niiden liiketoimet suljettaisiin verosta vapauttamisen ulkopuolelle. ( 83 ) Kuten unionin tuomioistuin on jo täsmentänyt, mainittu periaate ei kuitenkaan ole primaarioikeuden määräys, joka voisi määrittää vapautuksen pätevyyden, vaan tulkintaperiaate, jota on sovellettava samanaikaisesti vapautusten suppean tulkinnan periaatteen kanssa. ( 84 ) Näin ollen vapautuksen soveltamisalaa ei mainitun periaatteen nojalla voida laajentaa nimenomaisen säännöksen puuttuessa. ( 85 ) Käsiteltävässä asiassa on ilmeistä, että jos sallittaisiin vapautus rahastojen arvojen mukaan, kyseessä olevaan vapautukseen liittyvä etu ulotettaisiin koskemaan muita rahastoja, jotka normaalisti eivät siitä hyötyisi. Toisenlainen tulkinta neutraalisuuden periaatteesta olisi vastoin ratkaisua, joka on omaksuttu edellä tämän ratkaisuehdotuksen 46–50 kohdassa viitatussa oikeuskäytännössä, jossa unionin tuomioistuin on todennut, että yhdestä ainoasta suorituksesta, joka muodostuu kahdesta erillisestä osatekijästä, joista toinen on pääasiallinen ja toinen liitännäinen ja joihin sovellettaisiin eri arvonlisäverokantoja, jos ne tarjottaisiin erillisinä palveluina, on kannettava vero tähän yhteen ainoaan suoritukseen sovellettavan, sen pääasiallisen osatekijän perusteella määritettävän yhden ainoan arvonlisäverokannan mukaan. ( 86 )

69.

Mielestäni edellä mainituista syistä Aladdinin palvelujen muodostaman yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen verottaminen muutoin kuin yhtenä kokonaisuutena loukkaisi vaatimusta direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdassa säädettyjen vapautusten suppeasta tulkinnasta. Tämä vaatimus kuvastaa unionin lainsäätäjän tahtoa vapauttaa arvonlisäverosta erityisten sijoitusrahastojen hallinnointi eikä ulottaa tätä vapautusta muunlaisiin rahastoihin tai muuhun toimintaan kuin hallinnointiin. Katson, että erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin liittyvät ehdot on syytä ymmärtää tällä tavoin. ( 87 ) Vastakkaiseen tulkintaan ei voida päätyä niiden direktiivin 2006/112 muiden säännösten perusteella, joihin BlackRock viittaa. ( 88 ) On katsottava, että nyt käsiteltävän ennakkoratkaisupyynnön kohteena olevalla säännöksellä, direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdalla, on tarkoitus vapauttaa verosta ainoastaan erityisten sijoitusrahastojen hallinnointi, mikä saa vahvistuksen säännöksen tavoitteesta, joka on helpottaa piensijoittajien sijoitusyritysten avulla harjoittamaa arvopaperisijoittamista.

70.

Edellä esitetyn perusteella katson, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädetyn vapautuksen tavoitteena ei ole myöntää tätä vapautusta ohjelmistoalustan tarjoamalle hallinnointitoiminnalle, joka palvelee sekä erityisiä sijoitusrahastoja että muita rahastoja. Käsiteltävässä asiassa erityisten sijoitusrahastojen hallinnointia koskevaa vapautusta ei näin ollen voida myöntää BFMI:n BlackRockille tarjoamille palveluille.

71.

Korostan kuitenkin, että muissa kuin nyt käsiteltävässä asiassa unionin tuomioistuimelle esitetyissä olosuhteissa mainittu vapautus voitaisiin mahdollisesti myöntää palveluille, jotka kolmas osapuoli tarjoaa rahastojen hallinnoijalle, sillä ehdolla, että palveluntarjoaja tarjoaa yksityiskohtaiset tiedot, joiden ansiosta verohallinto voi täsmällisellä ja objektiivisella tavalla yksilöidä erityiset palvelut, joita tarjotaan erityisesti erityisille sijoitusrahastoille. Tällaisessa tilanteessa suoritukset, joiden kohteena olisivat ainoastaan erityiset sijoitusrahastot, voitaisiin vapauttaa verosta direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan nojalla, jos rahastojen hallinnointipalvelujen suorittaja (tai näiden palvelujen vastaanottaja käännetyn veronmaksuvelvollisuuden tilanteessa) onnistuisi tarjoamaan verohallinnolle tällaiset tiedot, mistä seuraisi verotuksellisesti, että samanlaisia tilanteita kohdellaan objektiivisesti. Koska nyt käsiteltävässä asiassa tällaiset tiedot puuttuvat, kyse ei ole tällaisesta tilanteesta eikä direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädettyä vapautusta voida myöntää.

72.

Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että unionin tuomioistuin vastaa Upper Tribunalin (Tax and Chancery Chamber) esittämään ennakkoratkaisukysymykseen seuraavasti:

Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä 28.11.2006 annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY 135 artiklan 1 kohdan g alakohtaa on tulkittava siten, että pääasiassa kyseessä olevan kaltainen yhtenä kokonaisuutena pidettävä hallinnointipalvelujen suoritus, jonka kolmannelle osapuolelle kuuluva ohjelmistoalusta tarjoaa rahastonhoitoyhtiölle, johon kuuluu sekä erityisiä sijoitusrahastoja että muita rahastoja, ei kuulu tässä säännöksessä säädetyn vapautuksen soveltamisalaan.