EU tax law WEB Blackrock Investment Management (UK) - C-231/19

1. 

Systém dane z pridanej hodnoty (DPH) opäť čelí skúške nových technológií. Tentoraz ide o umelú inteligenciu v oblasti investícií v kontexte rôznych typov podielových fondov.

2. 

Správa podielových fondov (ďalej len „podielové fondy“) je od dane výslovne oslobodená na základe článku 135 ods. 1 písm. g) smernice Rady 2006/112/ES z 28. novembra 2006 o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty ( 2 ). Naopak, správa fondov, ktoré nepredstavujú podielové fondy (ďalej len „iné fondy“), tejto dani podlieha.

3. 

Spoločnosť BlackRock Investment Management (UK) Ltd (ďalej len „BlackRock“) spravuje tak podielové fondy, ako aj iné fondy. Na tento účel využíva služby spoločnosti BlackRock Financial Management Inc (ďalej len „BFMI“), ktorá má sídlo v Spojených štátoch amerických a patrí do rovnakej skupiny ako BlackRock. BFMI prevádzkuje počítačovú platformu s názvom Aladdin (ďalej len „platforma Aladdin“), ktorá poskytuje široké spektrum služieb správy investícií, ako sú analýza trhov, monitorovanie výkonnosti, hodnotenie rizík, kontrola dodržiavania právnych predpisov a vykonávanie transakcií. Keďže BFMI je spoločnosťou založenou podľa práva Spojených štátov amerických, BlackRock je v rámci mechanizmu prenesenia daňovej povinnosti ( 3 ) povinná sama zaplatiť DPH za služby poskytnuté spoločnosťou BFMI.

4. 

V spore vo veci samej, ktorý sa týka priznania oslobodenia od dane podľa článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112, proti sebe stoja BlackRock a Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs (Daňová a colná správa, Spojené kráľovstvo, ďalej len „daňová správa“). Keďže BFMI poskytuje správcovské služby prostredníctvom platformy Aladdin pre podielové fondy a iné fondy bez rozdielu, vzniká otázka, ktorý daňový režim je vzhľadom na toto oslobodenie od dane na tieto služby uplatniteľný.

5. 

Vnútroštátny súd Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) [Druhostupňový súd (oddelenie pre daňové a majetkové spory), Spojené kráľovstvo] sa Súdneho dvora pýta, či a za akých podmienok sa má uvedené oslobodenie od dane priznať vzhľadom na osobitné okolnosti prejednávanej veci, t. j. poskytovanie služieb správy pre všetky druhy fondov prostredníctvom jedinej počítačovej platformy.

6.

Podľa článku 2 ods. 1 písm. c) smernice 2006/112 podlieha DPH „poskytovanie služieb za protihodnotu na území členského štátu zdaniteľnou osobou, ktorá koná ako taká“.

7.

Článok 132 ods. 1 písm. f) tejto smernice znie:

„Členské štáty oslobodia od dane tieto transakcie:

…

8.

Článok 135 ods. 1 písm. g) tejto smernice stanovuje:

„Členské štáty oslobodia od dane tieto transakcie:

…

9.

Článok 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112, ktorá s účinnosťou od 1. januára 2007 zrušila a nahradila šiestu smernicu Rady 77/388/EHS zo 17. mája 1977 o zosúladení právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa daní z obratu – spoločný systém dane z pridanej hodnoty: jednotný základ jej stanovenia (Ú. v. ES L 145, 1977, s. 1; Mim. vyd. 09/001, s. 23, ďalej len „šiesta smernica“), má v podstate rovnaké znenie ako článok 13 B písm. d) bod 6 šiestej smernice. ( 4 )

10.

Podľa článku 194 smernice 2006/112, ak poskytovateľ služieb nie je usadený na území členského štátu, v ktorom je DPH splatná, členské štáty môžu stanoviť uplatnenie mechanizmu prenesenia daňovej povinnosti.

11.

Článok 31 ods. 1 Value Added Tax Act 1994 (zákon o dani z pridanej hodnoty z roku 1994) okrem iného stanovuje:

„Dodania tovarov alebo poskytnutia služieb sú oslobodené od dane, ak zodpovedajú opisu, ktorý je aktuálne uvedený v prílohe 9…“

12.

V prílohe 9 uvedeného zákona sa v časti 5 bode 9 uvádza „správa“ niekoľkých investičných subjektov a určitých typov fondov. Tieto subjekty a fondy sú tie, ktoré sa v Spojenom kráľovstve majú považovať za podielové fondy.

13.

BlackRock využíva služby poskytované spoločnosťou BFMI, ktorá patrí do tej istej skupiny a má sídlo v Spojených štátoch amerických. Tieto služby BlackRock využíva v rámci správy tak podielových fondov, ako aj iných fondov. Na základe uplatnenia mechanizmu prenesenia daňovej povinnosti je to práve BlackRock, ktorá platí DPH splatnú spoločnosťou BFMI zo služieb, ktoré poskytla spoločnosti BlackRock.

14.

Dňa 2. mája 2012 BlackRock požiadala daňovú správu o záväzné stanovisko k otázke, či užívatelia služieb platformy Aladdin môžu byť v rámci správy podielových fondov oslobodení od DPH.

15.

Dňa 24. júla 2013 BlackRock podala žiadosť o vrátenie DPH za obdobie od 1. januára 2010 do 3. marca 2013.

16.

Listom z 30. augusta 2013 daňová správa zamietla žiadosť o oslobodenie od dane, ako aj žiadosť o vrátenie dane.

17.

BlackRock podala žalobu na First-tier Tribunal (Tax Chamber) [Súd prvého stupňa (oddelenie pre daňové spory), Spojené kráľovstvo], ktorý žalobu zamietol rozsudkom z 15. augusta 2017. Tento súd okrem iného konštatoval, že služby poskytované platformou Aladdin boli službami „správy“, na ktoré sa vzťahujú oslobodenia od dane stanovené v článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112. Uplatnenie pomernej sumy DPH zo služieb poskytnutých spoločnosťou BFMI iba na iné fondy však nebolo možné, keďže tieto služby boli poskytované uceleným spôsobom pre podielové fondy a zároveň pre iné fondy. Vzhľadom na to, že tieto iné fondy predstavovali väčšinu fondov spravovaných spoločnosťou BlackRock, a to tak z hľadiska ich počtu, ako aj z hľadiska ich hodnoty, bolo potrebné na iné fondy a na podielové fondy uplatniť jednotnú sadzbu. Za týchto okolností táto spoločnosť podala proti tomuto rozsudku žalobu na vnútroštátny súd.

18.

Podľa vnútroštátneho súdu sú určité skutkové okolnosti nesporné. Uvádza tak po prvé, že osobami zodpovednými za správu fondov v rámci spoločnosti BlackRock sú správcovia portfólií. Investície sa spravujú v cykle pozostávajúcom z analýz, prijatia rozhodnutí a uskutočnenia transakcií a po transakciách z urovnaní a zaúčtovaní. Po druhé služby správy fondov spoločnosti BlackRock sú poskytované cez platformu Aladdin, ktorá je tvorená kombináciou hardvérových, softvérových a ľudských vstupov. Okrem toho funkcie platformy Aladdin pokrývajú celý investičný cyklus. Platforma Aladdin poskytuje všeobecne správcom portfólií analýzy a monitoring výkonnosti a rizík, aby im uľahčila rozhodovanie o investíciách, monitoruje dodržiavanie právnych predpisov a správcom portfólií spoločnosti BlackRock umožňuje vykonávať rozhodnutia o transakciách. Po tretie BlackRock spravuje tak podielové fondy, ako aj iné fondy a na správu všetkých týchto fondov využíva správcovské služby platformy Aladdin. Po štvrté väčšina fondov, ktorým BlackRock poskytuje správcovské služby, je tvorená inými fondmi, a to tak z hľadiska počtu fondov, ako aj z hľadiska hodnoty spravovaných aktív. Po piate BFMI poskytuje správcovské služby správcom iných fondov, ako sú fondy spoločnosti BlackRock, pričom niektorí z týchto správcov spravujú prevažne podielové fondy.

19.

Vnútroštátny súd poznamenáva, že vzniká otázka, či článok 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 dovoľuje pomerné rozdelenie podľa protihodnoty za jedno a to isté plnenie v závislosti od jeho určenia. V tejto súvislosti vznikajú dve protichodné tézy. Zatiaľ čo daňová správa tvrdí, že všetky služby platformy Aladdin využívané spoločnosťou BlackRock sú zdaniteľné na účely DPH, keďže táto spoločnosť spravuje prevažne iné fondy, uvedená spoločnosť za seba uvádza, že jej využívanie platformy Aladdin by malo byť v každom prípade od dane oslobodené, pokiaľ ide o služby v prospech podielových fondov, pričom hodnotu tohto oslobodenia možno odhadnúť podľa podielu hodnoty týchto fondov na celkovej hodnote spravovaných fondov.

20.

V tomto ohľade Súdny dvor vo svojom rozsudku zo 4. mája 2017, Komisia/Luxembursko ( 5 ), v súvislosti s oslobodením od dane stanoveným v článku 132 ods. 1 písm. f) smernice 2006/112 v zásade akceptoval pomerné rozdelenie založené na určení jedného a toho istého poskytnutia služieb, teda podľa jeho určenia pre oslobodené prvky alebo pre prvky podliehajúce DPH. Logicky teda vzniká otázka, či takéto rozdelenie platí aj v rámci iných oslobodení, akými sú oslobodenia stanovené v článku 135 ods. 1 písm. g) tejto smernice. Vnútroštátny súd však zastáva názor, že tento rozsudok neposkytuje jasný návod na rozhodnutie o prejednávanej veci, keďže pomerné rozdelenie v súvislosti s oslobodením od dane pri spoločnom znášaní nákladov sa zdá byť založené na praktických úvahách a nie na zásadných alebo teleologických úvahách.

21.

Vnútroštátny súd sa tak domnieva, že v rámci uplatnenia článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 by sa prípadne dal uplatniť prístup spočívajúci v povolení pomerného rozdelenia protihodnoty za jedno a to isté poskytnutie služieb správy na služby určené pre správu podielových fondov a na služby určené pre správu iných fondov. Pochybuje však o vzťahu medzi týmto prístupom a riešením, podľa ktorého sa majú jediné dodania tovarov alebo poskytnutia služieb zdaňovať v závislosti od využitia, na aké sú prevažne alebo hlavne určené.

22.

Vnútroštátny súd sa v dôsledku toho domnieva, že za okolností, keď sú služby využívané na správu tak podielových fondov, ako aj iných fondov, nedokáže s istotou určiť správny výklad článku 135 ods. 1 písm. g), pričom ten je pre rozhodnutie sporu nevyhnutný.

23.

Za týchto okolností Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) [Druhostupňový súd (oddelenie pre daňové a majetkové spory)] rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Má sa článok 135 ods. 1 písm. g) [smernice 2006/112] v situácii, keď poskytovateľ, ktorý je treťou stranou, poskytuje jediné plnenie správcovských služieb v zmysle uvedeného článku správcovi fondov, ktorý ho používa na správu podielových fondov i na správu [iných fondov], vykladať v tom zmysle, že:

24.

BlackRock, vláda Spojeného kráľovstva, ako aj Európska komisia predložili písomné pripomienky.

25.

Na pojednávaní, ktoré sa konalo 18. decembra 2019, predniesli BlackRock, vláda Spojeného kráľovstva, ako aj Komisia ústne pripomienky.

26.

Svojou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či a za akých podmienok možno služby poskytnuté externým dodávateľom správcovi fondov oslobodiť od dane podľa článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 v prípade, že tieto služby sú určené na to, aby sa využívali súčasne na správu podielových fondov a iných fondov.

27.

Uvedený súd chce predovšetkým vedieť, či základ dane z tohto plnenia môže byť rozdelený v závislosti od hodnoty aktív fondov. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania totiž vyplýva, že vo veci samej sa predmetné služby poskytujú v prospech podielových fondov, ktorých správa je v zásade od dane oslobodená, a súčasne v prospech iných fondov, ktorých správa podlieha DPH. Práve toto dvojaké určenie jednej a tej istej služby je jadrom problému v prejednávanej veci. Vyriešenie tohto problému si vyžaduje určiť, či sa základ dane ( 6 ) musí znížiť len na cenu služieb poskytovaných platformou Aladdin pre správu iných fondov.

28.

Hoci je judikatúra týkajúca sa oslobodenia transakcií správy investičných fondov od dane podľa článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 dosť rozsiahla ( 7 ), pokiaľ viem, žiadny rozsudok Súdneho dvora sa netýka rovnakých okolností, o aké ide vo veci samej, t. j. dvojakého určenia služieb, ktorými sa má zabezpečiť správa podielových fondov a zároveň iných fondov. Vzhľadom na to, že Súdny dvor už viackrát vyložil článok 135 ods. 1 tejto smernice a ustanovenie, ktoré mu predchádzalo, považujem za potrebné pripomenúť niekoľko zásad týkajúcich sa oslobodenia od dane uvedeného v tomto ustanovení (časť A), potom vymedziť hranice diskusie v rámci prejednávanej veci o pôsobnosti oslobodenia od dane stanoveného v uvedenom ustanovení (časť B) a napokon určiť, pod aký daňový režim sa majú predmetné služby zaradiť (časť C).

29.

Po prvé z ustálenej judikatúry vyplýva, že oslobodenia od dane stanovené v článku 135 ods. 1 smernice 2006/112 sú autonómnymi pojmami práva Únie, ktorých účelom je zabrániť rozdielom v uplatňovaní systému DPH v jednotlivých členských štátoch, a musia sa vnímať vo všeobecnom kontexte spoločného systému DPH. ( 8 )

30.

Po druhé je potrebné pripomenúť, že pojmy použité na označenie oslobodení od dane uvedené v článku 135 ods. 1 smernice 2006/112 sa majú vykladať doslovne, keďže predstavujú výnimky zo všeobecnej zásady, podľa ktorej sa DPH vyberá z každého poskytnutia služieb, ktoré zdaniteľná osoba uskutoční za protihodnotu. ( 9 ) Z toho vyplýva, že ak poskytnutie služby nepatrí medzi oslobodenia stanovené smernicou 2006/112, toto plnenie podlieha DPH podľa článku 2 ods. 1 písm. c) tejto smernice. ( 10 )

31.

Výklad týchto výrazov však musí byť v súlade s cieľmi sledovanými oslobodeniami od dane uvedenými v článku 135 ods. 1 smernice o 2006/112 a musí rešpektovať požiadavky zásady daňovej neutrality, ktorá je vlastná spoločnému systému DPH. Zo zásady daňovej neutrality vyplýva, že hospodárske subjekty musia mať možnosť zvoliť si spôsob organizácie, ktorý im z čisto ekonomického pohľadu vyhovuje najviac, a to bez toho, aby sa vystavili riziku, že ich transakcie budú vyňaté z oslobodenia od dane v zmysle uvedeného ustanovenia. ( 11 )

32.

Článok 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 oslobodzuje od DPH „správ[u] podielových fondov, ako ich definovali členské štáty“. Zo znenia tohto ustanovenia na jednej strane vyplýva, že sa neuplatňuje na všetky fondy, ale len na tie, ktoré sú kvalifikované ako podielové fondy. Na druhej strane do pôsobnosti tohto oslobodenia patria činnosti, ktoré sa považujú za „správu“. ( 12 ) Aby určitá „činnosť“ mohla byť kvalifikovaná ako „správa podielových fondov“ a aby sa na ňu mohlo uvedené oslobodenie od dane uplatniť, musí spĺňať dve podmienky.

33.

Presnejšie, z judikatúry týkajúcej oslobodenia od dane stanoveného v článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 vyplýva, že pokiaľ ide o pojem „podielové fondy“, toto ustanovenie sa vzťahuje na podielové fondy bez ohľadu na ich právnu formu. ( 13 ) Do pôsobnosti tohto ustanovenia teda patria tak podniky kolektívneho investovania, ktoré majú zmluvnú podobu alebo podobu poručníckych fondov, ako aj tie, ktoré majú vlastnú právnu subjektivitu. ( 14 ) Okrem toho, ako vyplýva z ustálenej judikatúry, toto ustanovenie priznáva členským štátom právomoc definovať pojem „podielové fondy“ ( 15 ), pričom táto právomoc „je však obmedzená zákazom zmeny významu pojmov samotného oslobodenia od dane používaných normotvornom Únie“ ( 16 ). V prejednávanej veci je vzhľadom na skutočnosti uvedené v spise nepochybné a medzi účastníkmi konania je nesporné, že medzi fondmi, ktoré majú prospech zo služieb spoločnosti BFMI, sú okrem iných aj podielové fondy. ( 17 )

34.

Naopak, pokiaľ ide o otázku, či služby BFMI patria pod správu podielových fondov, Súdny dvor v prvom rade v súvislosti s pojmom „správa“ vo svojom rozsudku zo 4. mája 2006, Abbey National, potvrdil, že tento pojem je definovaný výlučne na základe práva Únie, a predstavuje tak autonómny pojem tohto práva, pričom členské štáty nemajú v tejto oblasti žiadnu voľnú úvahu. ( 18 )

35.

Pokiaľ ide o obsah pojmu „správa“, treba pripomenúť, že jeho hranice boli spresnené v mnohých rozsudkoch Súdneho dvora. Súdny dvor v prvom rade rozhodol, že do pôsobnosti článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 patria okrem činností správy portfólia aj činnosti správy samotných podnikov kolektívneho investovania. ( 19 ) Naopak, z tejto pôsobnosti sú vylúčené činnosti depozitára podnikov kolektívneho investovania. ( 20 ) Okrem toho Súdny dvor vo svojom rozsudku GfBk ( 21 ) spresnil, že pod pojem „správa“ podielového fondu patria plnenia, ako sú výpočet výšky výnosov a ceny podielov alebo akcií fondov, oceňovanie majetku, vedenie účtovníctva, príprava výkazov na rozdelenie výnosov, poskytovanie informácií a dokladov na účely pravidelných účtovných závierok a na účely daňových priznaní, štatistických hlásení a priznaní DPH, ako aj príprava prognóz výnosov. ( 22 )

36.

Súdny dvor ďalej potvrdil, že správa podielových fondov v zmysle článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 je definovaná podľa povahy poskytovaných služieb, a nie podľa poskytovateľa alebo príjemcu služby. ( 23 ) Rozhodol tak, že na účely zaradenia fondov pod pojem „podielové fondy“ nič nebráni tomu, aby sa správa investičných fondov skladala z rôznych služieb a aby niektoré boli poskytované externým správcom. ( 24 )

37.

Nakoniec Súdny dvor predovšetkým vypracoval kritériá, podľa ktorých musia správcovské služby poskytované externým správcom na to, aby mohli byť kvalifikované ako transakcie oslobodené od dane v zmysle článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112, tvoriť z celkového pohľadu samostatný súbor a obsahovať osobitné a podstatné prvky pre správu podielových fondov. ( 25 ) Z toho vyplýva, že podľa tejto judikatúry sa predmetné oslobodenie nevzťahuje na všetky formy správy podielových fondov, ale len na tú správu podielových fondov, ktorá týmto kritériám zodpovedá. Vo svojich písomných pripomienkach však Komisia vyjadruje pochybnosti o kvalifikácii plnenia poskytnutého spoločnosťou BFMI, a najmä o jeho osobitosti.

38.

V prejednávanej veci zo spisu predloženého Súdnemu dvoru vyplýva, že BlackRock využíva služby poskytované spoločnosťou BFMI prostredníctvom platformy Aladdin, ktoré používa v rámci správy tak podielových fondov, ako aj iných fondov. Presnejšie, vnútroštátny súd uvádza, po prvé, že platforma Aladdin poskytuje analýzy trhu, monitoring výkonnosti a hodnotenie rizík, aby sa správcom portfólií uľahčilo prijímanie investičných rozhodnutí. Po druhé platforma Aladdin monitoruje dodržiavanie právnych predpisov. Po tretie vnútroštátny súd vysvetľuje, že platforma Aladdin umožňuje vykonať rozhodnutia o transakciách. Funkcie platformy Aladdin tak zahŕňajú celý investičný cyklus, pričom správcom portfólií uľahčujú prijímanie investičných rozhodnutí v súlade s právnymi predpismi a vykonávanie rozhodnutí o transakciách. Tak vnútroštátny súd, ako aj First-tier Tribunal (Tax Chamber) [Súd prvého stupňa (oddelenie pre daňové spory)] konštatovali, že služby poskytované spoločnosťou BFMI prostredníctvom platformy Aladdin spĺňajú kritériá, ktoré Súdny dvor stanovil na určenie toho, či služby poskytnuté externým dodávateľom v prospech správcu fondov môžu byť oslobodené od dane podľa článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112, teda či tvoria samostatný súbor posudzovaný celkovo a obsahujú osobitné a podstatné prvky pre správu podielových fondov. ( 26 )

39.

Hoci by okolnosti sporu vo veci samej mohli poskytnúť vynikajúcu príležitosť na preskúmanie kritérií, ktoré musí poskytovanie služieb spĺňať, aby mohlo patriť pod „správu podielových fondov“ v zmysle článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 v prípade, keď je táto služba poskytovaná treťou osobou prostredníctvom počítačovej platformy, zastávam názor, že táto diskusia nie je v rámci prejednávanej veci možná. V tejto súvislosti treba na jednej strane pripomenúť, že v rámci súdnej spolupráce zavedenej článkom 267 ZFEÚ má výlučne vnútroštátny súd právomoc posúdiť tak nevyhnutnosť prejudiciálneho rozhodnutia, ako aj relevantnosť otázok, ktoré kladie Súdnemu dvoru. ( 27 ) Na druhej strane je v rámci tejto spolupráce na vnútroštátnych súdoch, aby analyzovali predmetné transakcie, hoci Súdnemu dvoru prináleží poskytnúť týmto súdom všetky výkladové prvky patriace do rámca práva Únie, ktoré môžu byť na rozhodnutie vo veci, ktorá im bola predložená, užitočné. ( 28 ) Konkrétne je na vnútroštátnom súde, ktorý má všetky poznatky, pomocou ktorých môže analyzovať každú z transakcií dotknutých vo veci samej, aby posúdil, či tieto služby patria pod pojem „správa podielových fondov“ v zmysle článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112. ( 29 )

40.

V prejednávanej veci niet pochýb o tom, že vnútroštátny súd preskúmal vyššie uvedené kritériá uplatnenia z hľadiska judikatúry Súdneho dvora týkajúcej sa predmetného oslobodenia. Na základe podrobnej analýzy uvedený súd dospel k záveru, že externé služby poskytované spoločnosťou BFMI prostredníctvom platformy Aladdin na účely správy podielových fondov zodpovedajú týmto kritériám. ( 30 ) Týmto návrhom na začatie prejudiciálneho konania sa tak vnútroštátny súd Súdneho dvora pýta, či jediné plnenie musí podliehať jednej a tej istej sadzbe dane a či sa protihodnota za toto plnenie musí určiť osobitným spôsobom podľa toho, aké majú správcovské služby určenie.

41.

V dôsledku toho sa v prejednávanej veci nemožno vrátiť k otázke, či je v modernom svete, kde sa čoraz viac služieb poskytuje digitálnym spôsobom, potrebné spresniť kritériá judikatúry týkajúce sa poskytovania správcovských služieb tretími osobami v prípade, keď sú tieto služby poskytované prostredníctvom elektronickej platformy. V tejto súvislosti treba zdôrazniť, že spor vo veci samej nastoľuje širšiu otázku, a to, či je podmienka osobitosti, ktorú musia poskytovatelia externých služieb spĺňať, splnená v kontexte, keď sú tieto služby poskytované prostredníctvom počítačovej platformy, ktorá funguje rovnako pre všetky fondy. ( 31 ) Vzhľadom na konštatovanie uvedené v bode 38 vyššie však stačí v rámci analýzy prejudiciálnej otázky vychádzať z predpokladu, že služby poskytované spoločnosťou BFMI prostredníctvom jej platformy Aladdin (ďalej len „služby platformy Aladdin“) sú s výnimkou ich určenia na správu iných fondov osobitné a podstatné pre správu podielových fondov a tvoria samostatný súbor.

42.

Na úvod treba poznamenať, že jediné plnenie ( 32 ) môže zahŕňať dva druhy situácií. ( 33 ) V rozsudku Deutsche Bank ( 34 ) totiž Súdny dvor rozhodol, že o jediné plnenie ide najmä vtedy, keď určitý prvok treba považovať za tvoriaci hlavné plnenie, alebo ak dva alebo viaceré prvky alebo úkony poskytnuté zdaniteľnou osobou spotrebiteľovi, ktorý sa považuje za priemerného spotrebiteľa, spolu tak úzko súvisia, že objektívne tvoria jediné neoddeliteľné hospodárske plnenie, ktorého rozčlenenie by bolo neprirodzené. ( 35 ) Ďalej v tomto rozsudku ( 36 ) Súdny dvor rozhodol, že uvedené prvky môžu byť „nielen neoddeliteľné“, ale možno ich takisto klásť „na rovnakú úroveň“, ak sú tieto zložky „jedna pre druhú nevyhnutné na dosiahnutie celkového plnenia, takže sa nemožno domnievať, že jednu z nich treba považovať za hlavné plnenie a druhú za vedľajšie“ ( 37 ). Okrem toho z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že prevažujúci prvok jediného plnenia musí byť určený v rámci celkového posúdenia podľa kvalitatívneho a kvantitatívneho významu prvkov, na ktoré sa vzťahuje predmetné oslobodenie od dane, v porovnaní s tými, na ktoré sa toto oslobodenie nevzťahuje. ( 38 )

43.

Ak sa vychádza z toho, že služby platformy Aladdin sú s výnimkou prípadu, keď sú určené na správu iných fondov, osobitné a podstatné pre správu podielových fondov a tvoria samostatný súbor, je potrebné preskúmať, či predstavujú jediné neoddeliteľné hospodárske plnenie (1). Ďalej vzniká otázka daňového režimu, keďže existujú rozsudky dovoľujúce rozdielne zdanenie samostatných transakcií, v ktorých sa Súdny dvor odchýlil od klasického smeru judikatúry (2). Napokon je potrebné preskúmať osobitný prípad investičnej spoločnosti, keď menšinu v tejto spoločnosti tvoria podielové fondy (3).

44.

Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania a k nemu pripojených rozhodnutí ( 39 ) vyplýva, že vnútroštátne súdy kvalifikovali služby platformy Aladdin ako jediné plnenie. Vzhľadom na to, že toto jediné plnenie je spoločnosťou BlackRock zároveň využívané tak na správu podielových fondov, ako aj na správu iných fondov, účastníci konania sa nezhodujú v tom, či sa v situácii, o akú ide v prejednávanej veci, poskytovanie služieb považuje za „jediné a neoddeliteľné plnenie“, alebo či ho možno považovať za hlavné plnenie, t. j. správu iných fondov, ktoré tvoria väčšinu fondov spravovaných spoločnosťou BlackRock, sprevádzané vedľajšou službou, t. j. správou podielových fondov, ktoré tvoria menšinu fondov spravovaných spoločnosťou BlackRock. Zdá sa, že otázka položená vnútroštátnym súdom vychádza z predpokladu, že služby platformy Aladdin tvoria jediné plnenie zložené z viacerých prvkov.

45.

Podľa Komisie v prejednávanej veci nejde o jediné plnenie, ktoré by bolo rozdelené na hlavné plnenie sprevádzané jedným alebo viacerými vedľajšími plneniami. ( 40 ) Vláda Spojeného kráľovstva sa naopak domnieva, že predmetné plnenie predstavuje jediné plnenie pozostávajúce z viacerých prvkov, pričom správa iných fondov je z kvantitatívneho a kvalitatívneho hľadiska prevažujúcim prvkom tohto plnenia. Z toho podľa nej vyplýva, že sa musí zdaniť každé jediné plnenie. S cieľom odpovedať na túto problematiku a kvalifikovať predmetné plnenie sa budem zaoberať judikatúrou týkajúcou sa jediného komplexného plnenia.

46.

V prvom rade treba pripomenúť, že na účely DPH sa každé plnenie musí za bežných okolností považovať za samostatné a nezávislé, ako to vyplýva z článku 1 ods. 2 druhého pododseku smernice 2006/112. To znamená, že transakcia, ktorá z ekonomického hľadiska pozostáva len z jedinej služby, sa nesmie umelo členiť, aby sa nezmenila funkčnosť systému DPH. ( 41 ) Zároveň nemožno vylúčiť, že z dôvodu svojej komplexnosti jedno plnenie zahŕňa prvky, ktoré by sa, ak by sa brali samostatne, zdaňovali odlišne. V tejto súvislosti z judikatúry vyplýva, že ak plnenie zahŕňa hlavný prvok a vedľajší prvok, tento vedľajší prvok podlieha rovnakému režimu ako hlavný prvok. Ide o judikatúru, ktorou sa vykonáva pravidlo „accessorium principale sequitur“.

47.

Judikatúra, ktorá tento prístup zakotvila, sa vyvinula najmä na základe rozsudku CPP ( 42 ). Vo veci, v ktorej bol vydaný tento rozsudok, mal Súdny dvor určiť, či rôzne služby poskytované v rámci plánu, ktorého cieľom je ponúknuť držiteľom kreditných kariet za určitú sumu službu poistenia a službu registrácie kariet, môžu byť oslobodené od dane ako transakcie poistenia podľa článku 13 B písm. a) šiestej smernice. ( 43 ) Súdny dvor pripomenul zásadu, podľa ktorej „poskytnutie plnenia, ktoré z ekonomického hľadiska pozostáva len z jedinej služby, sa nesmie umelo členiť, aby sa nezmenila funkčnosť systému DPH“ ( 44 ). O jediné plnenie tak ide v prípade, keď sa jeden alebo viaceré prvky majú považovať za tvoriace hlavné plnenie, pričom jeden prvok alebo viaceré prvky sa naopak majú považovať za vedľajšie plnenie alebo vedľajšie plnenia, ktoré podliehajú rovnakému daňovému režimu ako hlavné plnenie. ( 45 ) Súdny dvor takisto spresnil, že plnenie sa má považovať za vedľajšie k hlavnému plneniu, ak samo osebe nie je pre zákazníkov cieľom, ale je iba prostriedkom lepšieho využitia hlavnej služby poskytovateľa. ( 46 )

48.

Ďalej bol prístup, podľa ktorého vedľajší prvok podlieha rovnakému režimu ako hlavný prvok, nedávno potvrdený v rámci iných vecí.

49.

Vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok Žamberk ( 47 ), tak bola Súdnemu dvoru položená otázka, či sa na vstup na kúpalisko ponúkajúce návštevníkom nielen zariadenia umožňujúce športové aktivity, ale aj iné druhy zábavy a odpočinku, vzťahuje článok 132 ods. 1 písm. m) smernice 2006/112. V tejto súvislosti Súdny dvor konštatoval, že skutočnosť, že kúpalisko ponúkalo len jeden druh vstupenky na kúpalisko s nárokom, po dobu platnosti vstupenky, na všetky zariadenia bez akéhokoľvek rozlišovania podľa druhu skutočne využitého zariadenia a spôsobu a doby jeho využitia, predstavovala významnú indíciu existencie jediného plnenia. ( 48 ) Z toho vyplýva, že ak sa ako súbor ponúka viacero prvkov bez akéhokoľvek rozlišovania, pokiaľ ide o skutočne využité prvky, treba s nimi zaobchádzať jednotne.

50.

Rovnaký prístup sa uplatnil aj v rozsudku Stadion Amsterdam ( 49 ). Vo veci, v ktorej bol vydaný tento rozsudok, mal Súdny dvor rozhodnúť o daňovom režime vstupenky, ktorá návštevníkovi umožňovala využiť sprievodcom vedenú prehliadku štadióna AFC Ajax, ako aj návštevu múzea tohto futbalového klubu. Súdny dvor tieto činnosti kvalifikoval ako jediné plnenie, ktoré pozostávalo zo sprievodcom vedenej prehliadky štadióna ako hlavného prvku a z návštevy múzea AFC Ajax ako vedľajšieho prvku. Súdny dvor rozhodoval najmä o otázke, aká sadzba DPH bola na toto jediné plnenie uplatniteľná. V tejto súvislosti výslovne spresnil, že „zo samotnej kvalifikácie jediného plnenia zloženého z viacerých zložiek vyplýva, že na toto plnenie sa uplatní jedna a tá istá sadzba DPH“ z dôvodu, že „možnosť ponechaná členským štátom, aby na jednotlivé zložky tvoriace jediné plnenie uplatnili rôzne sadzby DPH, by viedla k umelému rozdeleniu tohto plnenia, čo by mohlo… zmeniť funkčnosť systému DPH“ ( 50 ). Podľa môjho názoru z toho jasne vyplýva, že s transakciou obsahujúcou viaceré prvky sa musí zaobchádzať rovnako. ( 51 )

51.

Napokon vzhľadom na skutkové okolnosti prejednávanej veci, ako ich opísal vnútroštátny súd, zastávam názor, že tu nejde o situáciu, na ktorú sa vzťahuje hypotéza „accessorium principale sequitur“. Zo spisu predloženého Súdnemu dvoru totiž vyplýva, že správcovia spoločnosti BlackRock dostávajú rôzne informácie, ktoré zahŕňajú rôzne etapy investičnej činnosti, ale ktoré možno celkovo považovať za jediný tok informácií na základe licencie a služieb platformy Aladdin z 1. januára 2010. ( 52 ) Hoci nemožno vylúčiť, že všetky vyššie uvedené služby môžu byť poskytnuté samostatne, z informácií poskytnutých na pojednávaní a zo spisu predloženého Súdnemu dvoru ( 53 ) vyplýva, že správcovia portfólií hľadajú kombináciu týchto prvkov, takže je možné, že sa považujú za tak úzko spojené, že objektívne tvoria jediné neoddeliteľné hospodárske plnenie. Preto, ako vyplýva z návrhu na začatie prejudiciálneho konania, hodnota poskytnutia dotknutej služby spočíva z hľadiska príjemcu tejto služby v kombinovanom využití predmetnej počítačovej platformy počas rôznych investičných cyklov. Konkrétnejšie, služby analýzy trhov, monitoringu výkonnosti, hodnotenia rizík, dohľadu nad dodržiavaním právnych predpisov a vykonávania transakcií sa môžu poskytovať spoločne komplementárnym spôsobom a môžu byť dané na rovnakú úroveň. Preto sa zdá, že predmetné plnenie predstavuje jediné plnenie pozostávajúce z viacerých prvkov daných na rovnakú úroveň. ( 54 )

52.

V dôsledku toho ide z hospodárskeho hľadiska o plnenie, ktoré si BlackRock kupuje na účely správy investičnej činnosti fondov, ktoré jej patria. Vzhľadom na to, že tie isté prvky služieb platformy Aladdin sa využívajú na správu podielových fondov, čo je transakcia, na ktorú sa vzťahuje oslobodenie od dane stanovené v článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112, a zároveň na správu iných fondov, čo je transakcia, na ktorú sa nedá toto oslobodenie od dane uplatniť, vzniká otázka, pod aký daňový režim sa majú tieto služby zaradiť.

53.

BlackRock v podstate tvrdí, že článok 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 možno vykladať v tom zmysle, že umožňuje diferencované určenie základu dane vzťahujúceho sa na jedno a to isté poskytnutie správcovských služieb, a to tak, že do tohto základu dane vstupujú len transakcie uskutočnené v prospech fondov, ktorých správa nie je od dane oslobodená. Tvrdí, že pokiaľ príjemca predmetných služieb vlastní podielové fondy a iné fondy, treba na protihodnotu uplatniť pomernú časť vypočítanú v závislosti od „hodnoty aktív spravovaných“ príjemcom uvedených služieb.

54.

Tak vláda Spojeného kráľovstva, ako aj Komisia naopak tvrdia, že jedno a to isté plnenie zložené z viacerých prvkov a určené prevažne na zdaniteľnú správu iných ako podielových fondov nemôže byť predmetom takéhoto určenia, takže je zdaniteľné v celom rozsahu.

55.

Ako vyplýva zo spisu predloženého Súdnemu dvoru a z pripomienok účastníkov konania, judikatúra Súdneho dvora už pripustila situácie, v ktorých sa na prvky jediného plnenia uplatňujú odlišné režimy DPH. Ako zdôraznila vláda Spojeného kráľovstva, spomedzi rozsudkov citovaných v návrhu na začatie prejudiciálneho konania iba rozsudky Talacre Beach Caravan Sales ( 55 ) a Komisia/Francúzsko ( 56 ) predstavujú prípady, v ktorých Súdny dvor povolil, aby rôzne prvky jediného plnenia podliehali dvom odlišným režimom DPH. ( 57 ) Napriek odkazu vnútroštátneho súdu na tieto výnimočné rozsudky ( 58 ) sa však domnievam, že keďže nezakotvujú všeobecné zásady, nie sú v prejednávanej veci uplatniteľné.

56.

V prvom rade sa totiž vec, v ktorej bol vydaný rozsudok Talacre Beach Caravan Sales ( 59 ), týkala otázky, či sa malo vybavenie karavanov zdaniť rovnakým spôsobom ako samotné karavany. Právne predpisy Spojeného kráľovstva ( 60 ) stanovili uplatnenie nulovej sadzby len na samotné karavany a výslovne vylúčili ich vybavenie. Súdny dvor však rozhodol, že ak hlavný prvok jediného plnenia podlieha nulovej sadzbe (oslobodenie od dane s vrátením dane), ostatné vedľajšie prvky sú aj naďalej zdaniteľné. Koncept jedinej transakcie zloženej z viacerých prvkov tak členský štát nezaväzoval, aby na ostatné prvky uplatnil rovnaký režim.

57.

Treba však zdôrazniť, že okolnosti charakterizujúce túto vec boli veľmi špecifické, keďže išlo o možnosť ponechanú členským štátom článkom 28 ods. 2 šiestej smernice ( 61 ) uplatniť oslobodenia s vrátením zaplatenej dane, ktorú možno prirovnať ku klauzule typu „stand-still“ a predstavuje výnimku z ustanovenia stanovujúceho štandardnú sadzbu DPH. ( 62 ) Okrem toho Súdny dvor výslovne uznal výnimočnosť danej veci, keď poznamenal, že „hoci z uvedenej judikatúry vyplýva, že jedna a tá istá dodávka v zásade podlieha jednej sadzbe DPH, nebráni [to] oddelenému zdaňovaniu určitých zložiek tejto dodávky v prípade, že iba jedno takéto zdanenie spĺňa podmienky, ktorým článok 28 ods. 2 písm. a) šiestej smernice podriaďuje uplatňovanie oslobodení s vrátením zaplatenej dane“ ( 63 ).

58.

Po druhé v rámci veci, v ktorej bol vydaný rozsudok Komisia/Francúzsko ( 64 ) týkajúci sa daňového režimu uplatniteľného na prevoz telesných pozostatkov v rámci služieb poskytovaných pohrebnými ústavmi ( 65 ), Súdny dvor musel určiť, či zo strany Francúzskej republiky došlo k nesplneniu povinností, ktoré jej vyplývali z článkov 96 až 98 a článku 99 ods. 1 smernice 2006/112. Komisia sa totiž domnievala, že umelé odčlenenie služby prevozu telesných pozostatkov vozidlom od celku, ktorý bol tvorený službami poskytovanými pohrebnými ústavmi, viedol k tomu, že tento členský štát uplatňoval dve rôzne sadzby DPH na dve zložky jedného plnenia, ktoré sa malo považovať za jediné. Súdny dvor konštatoval, že francúzska právna úprava nepredstavovala porušenie článku 98 ods. 1 smernice 2006/112, ktorý stanovoval možnosť členských štátov uplatniť zníženú sadzbu DPH na kategóriu plnení uvedených v prílohe III tejto smernice, teda okrem iného na služby poskytnuté pohrebnými ústavmi. Súdny dvor totiž rozhodol, že prevoz telesných pozostatkov vozidlom je konkrétnou a špecifickou zložkou služieb poskytovaných pohrebnými ústavmi. ( 66 ) V tomto konaní o nesplnení povinnosti Súdny dvor konštatoval, že nemusel skúmať otázku, či služby poskytované takýmito podnikmi predstavovali jediné plnenia ( 67 ), ani otázku týkajúcu sa odlišného režimu pre takéto služby.

59.

V dôsledku toho sa domnievam, že okolnosti vecí, v ktorých boli vyššie uvedené rozsudky vydané, vysvetľujú, prečo sa tieto rozsudky odchyľujú od línie judikatúry v danej oblasti. Na prejednávanú vec sa však nevzťahuje ani jedna z dvoch výnimiek zo všeobecnej zásady, podľa ktorej je na jediné plnenie potrebné uplatniť jeden režim. BlackRock sa však na podporu svojho tvrdenia o uplatnení pomernej časti v závislosti od určenia služieb odvoláva na rozsudok Komisia/Luxembursko ( 68 ), ktorý podľa môjho názoru nemožno na prejednávanú vec uplatniť.

60.

Tento rozsudok ( 69 ) bol vydaný v rámci konania o nesplnení povinnosti týkajúcom sa spôsobu, akým Luxemburské veľkovojvodstvo uplatnilo oslobodenie od dane pre nezávislé skupiny osôb (ďalej len „NSO“) podľa článku 132 ods. 1 písm. f) smernice 2006/112. Súdny dvor sa zaoberal najmä otázkou, či a ako sa oslobodenie od dane stanovené v tomto ustanovení mohlo uplatniť na služby poskytované nezávislou skupinou vo vzťahu k jej členom, ktorí činnosti vykonávali. ( 70 ) Súdny dvor rozhodol, že toto ustanovenie nestanovuje oslobodenie od dane pre tie poskytované služby, ktoré nie sú priamo potrebné na uskutočňovanie takých činností členov NSO, ktoré sú oslobodené od dane alebo vo vzťahu ku ktorým nevystupujú ako zdaniteľné osoby.

61.

BlackRock sa opiera o body 53 a 54 rozsudku Komisia/Luxembursko ( 71 ) ako o pasáže, ktoré predstavujú odpoveď Súdneho dvora na argumentáciu predloženú žalovaným členským štátom. V bode 53 tohto rozsudku tak Súdny dvor spresnil, že „preto môže byť toto oslobodenie od dane priznané službám poskytovaným NSO, ktorej členovia vykonávajú aj činnosti podliehajúce dani, ale len v tom rozsahu, v akom sú tieto služby priamo potrebné na činnosti uvedených členov, ktoré sú oslobodené od dane alebo vo vzťahu ku ktorým nevystupujú ako zdaniteľné osoby“. V bode 54 uvedeného rozsudku Súdny dvor okrem iného poznamenal, že žalovaný členský štát „nepreukázal, z akého dôvodu by prípadne bolo pre NSO nadmerne sťažené fakturovať svoje služby bez DPH na základe toho, akú časť z celkových aktivít jej členov predstavujú služby oslobodené od dane alebo také služby, vo vzťahu ku ktorým nevystupujú ako zdaniteľné osoby“ ( 72 ).

62.

Zastávam názor, že rozsudok Komisia/Luxembursko ( 73 ) nemôže slúžiť ako základ pre prejednávanú vec. V tejto súvislosti z tohto rozsudku nepochybne vyplýva, že oslobodenie od dane možno v zásade vypočítať pomerne, aby sa zachoval jeho účinok. Zdá sa však, že takáto úvaha je v uvedenom rozsudku založená na znení článku 132 ods. 1 písm. f) smernice 2006/112, ktorý výslovne odkazuje na „podiel“ na výdavkoch vynaložených členmi NSO. Treba však konštatovať, že takáto zmienka chýba v článku 135 ods. 1 písm. g) tejto smernice. Z porovnania znení týchto dvoch predmetných ustanovení teda vyplýva, že určenie „podielov“, ktoré môže byť povolené článkom 132 ods. 1 písm. f) uvedenej smernice, nemôže byť prebraté pre článok 135 ods. 1 písm. g) tej istej smernice, a to tým skôr, že z preskúmania dôvodov rozsudku Komisia/Luxembursko ( 74 ), najmä tých, ktoré sú uvedené v bodoch 51 a 53, vyplýva, že Súdny dvor vo svojej analýze pripisuje osobitný význam zneniu článku 132 ods. 1 písm. f) smernice 2006/112.

63.

Okrem toho, hoci je pravda, že dôvodom uvedeným v rozsudkoch Súdneho dvora by sa mala v zásade priznať rovnaká hodnota bez ohľadu na povahu žaloby, teda či ide o žalobu o nesplnenie povinnosti upravenú v článkoch 258 až 260 ZFEÚ, alebo o návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, nič to nemení na tom, že je riskantné chcieť automaticky uplatniť úvahy súvisiace s týmito rozsudkami na ostatné veci bez zohľadnenia skutkových, právnych a kontextových okolností týchto rozsudkov. Ako už bolo uvedené, na jednej strane sa znenie ustanovenia, ktoré bolo uplatnené v rámci rozsudku Komisia/Luxembursko ( 75 ), odlišuje od znenia, ktoré má Súdny dvor vyložiť v tejto veci. Na druhej strane bola Súdnemu dvoru položená ohraničená otázka, teda či dotknutý členský štát správne prebral článok 132 ods. 1 písm. f) smernice 2006/112. Vzhľadom na tieto pripomienky zastávam názor, že Súdny dvor sa týmto rozsudkom nesnažil zmeniť svoju ustálenú judikatúru týkajúcu sa jediného plnenia pozostávajúceho z viacerých prvkov. ( 76 ) Z prednesených úvah ani z judikatúry obsiahnutej v uvedenom rozsudku sa nedá vyvodiť opačný záver. Vzhľadom na tieto úvahy zastávam názor, že rozsudok Komisia/Luxembursko ( 77 ) nepredstavuje zásadný rozsudok, ktorý by mohol slúžiť ako základ pre prejednávanú vec.

64.

Po tom, ako sa na jednej strane preukázalo, že služby platformy Aladdin sú osobitné a podstatné pre správu podielových fondov a iných fondov a tvoria samostatný súbor, a na druhej strane, že predstavujú jediné plnenie tvoriace jediné neoddeliteľné hospodárske plnenie, treba preskúmať, či zdaniteľný základ zodpovedajúci tomuto plneniu treba rozdeliť z dôvodu, že jedna časť tohto plnenia je určená na správu podielových fondov, a že ak by bolo toto plnenie určené pre podielové fondy vzaté samostatne, bolo by oslobodené od DPH. Inak povedané, malo by sa vyžadovať rozdelenie základu dane, ak v rámci spoločnosti, ktorá vlastní rôzne fondy, existuje menšina podielových fondov, ktorých správa by mala byť od dane oslobodená? Podľa môjho názoru treba na túto otázku odpovedať záporne, a to z viacerých dôvodov.

65.

V prvom rade treba zdôrazniť, že oslobodenia od dane stanovené v článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 sledujú dosiahnutie určitých cieľov, medzi ktoré patrí cieľ „uľahčiť investorom investovanie do cenných papierov prostredníctvom podnikov kolektívneho investovania tak, že sa neuplatní DPH“ ( 78 ). Týmto ustanovením chce teda normotvorca Únie zabezpečiť neutralitu spoločného systému DPH, pokiaľ ide o výber medzi priamym investovaním do cenných papierov a investovaním prostredníctvom podnikov kolektívneho investovania. ( 79 ) Ak by mal Súdny dvor odpovedať na prejudiciálnu otázku spôsobom, ktorý navrhuje BlackRock, tento cieľ by mohol byť ohrozený. Keďže nie je sporné, že služby platformy Aladdin predstavujú plnenie, ktoré BlackRock využíva na správu podielových fondov a zároveň iných fondov, predmetné oslobodenie od dane sa požaduje pre služby, z ktorých prospech neplynie výlučne správe podielových fondov. Vzhľadom na to, že na správu iných fondov sa nevzťahuje oslobodenie od dane stanovené v článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112, oslobodenie od dane, hoci len čiastočné, takéhoto plnenia, z ktorého majú prospech prevažne iné fondy, nie je v súlade s uvedeným cieľom, ktorý sa má týmto oslobodením od dane dosiahnuť. Okrem toho priznanie oslobodenia od dane poskytovaniu služieb, z ktorého majú prospech iné fondy a zároveň podielové fondy, by malo za následok odchýlenie sa od judikatúry uvedenej v bodoch 36 a 37 vyššie, ktorá vzhľadom na ten istý cieľ vyžaduje, aby služby správy poskytované externým správcom tvorili z celkového pohľadu samostatný súbor a obsahovali osobitné a podstatné prvky pre správu podielových fondov.

66.

Okrem toho, že predmetné oslobodenie od dane by za okolností konania vo veci samej nebolo v súlade s cieľom, ktorý toto oslobodenie sleduje, tvrdenia praktickej povahy odporujú prístupu, ktorý presadzuje BlackRock. Pokiaľ totiž ide o služby platformy Aladdin, v rámci tohto plnenia nie je možné vyčleniť osobitnú charakteristiku na určenie, aký podiel služieb je určený na správu podielových fondov a aký na správu iných fondov. V tejto súvislosti BlackRock navrhuje, aby „[sa] cena zaplatená za služby správy v podstate vypočítala pomerne podľa hodnoty spravovaných aktív“. K tomuto návrhu môžem vyjadriť len výhrady. Treba zdôrazniť, že znenie článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 sa týka oslobodenia od dane pre „transakcie“ spočívajúce v „správe podielových fondov“, a nie oslobodenia od dane v závislosti od „aktív spravovaných podielových fondov“. Okrem toho, ako správne tvrdí vláda Spojeného kráľovstva, takýto mechanizmus by bol v rozpore s povahou systému DPH a spôsobil by jeho neuplatniteľnosť. ( 80 ) DPH uplatniteľná na jediné plnenie by sa totiž neustále menila v závislosti od hodnoty podielových fondov a iných fondov, na ktorých správe sa dotknutá platforma podieľa. Preto vzniká otázka, v ktorom okamihu sa má uvedená hodnota určiť. Z toho vyplýva, že rozdelenie DPH splatnej v závislosti od hodnoty spravovaných fondov by mohlo mať za následok rozšírenie tohto oslobodenia od dane na iné fondy, ktorých správa nemôže byť oslobodená od dane. Takýto výsledok však neumožňuje dosiahnuť vyššie uvedený cieľ.

67.

Táto úvaha má oporu v judikatúre, podľa ktorej „príliš podrobné rozdelenie [jediného] zloženého plnenia na čiastkové plnenia, ktoré je potrebné kvalifikovať samostatne, však… sťažuje použitie predpisov o dani z pridanej hodnoty“, pričom Súdny dvor sa dokonca rozhodol „dať v takomto prípade prednosť praktickosti pred presnosťou“ ( 81 ). Ak by sa teda vychádzalo z toho, že ide o jedno jediné plnenie, ale napriek tomu by sa základ dane rozdelil na účely uplatnenia viacerých sadzieb DPH, bolo by to v rozpore s cieľom judikatúry v oblasti komplexných plnení, ktorý spočíva v ochrane riadneho fungovania systému DPH. ( 82 ) Táto judikatúra totiž zdôrazňuje problematiku týkajúcu sa kritérií súvisiacich s určením jediného plnenia v závislosti od príjemcu, t. j., že na uskutočnenie takéhoto určenia chýba objektívne, transparentné a predvídateľné kritérium. Ako to na pojednávaní uznala BlackRock, za okolností konania vo veci samej je nemožné alebo veľmi ťažké určiť pomer, v akom BlackRock využíva služby platformy Aladdin na správu podielových fondov.

68.

Pripúšťam, že situácia by bola odlišná, ak by služby platformy Aladdin využívala spoločnosť, ktorá sa zaoberá výlučne správou podielových fondov. V takom prípade by vznikla otázka týkajúca sa zásady daňovej neutrality, podľa ktorej subjekty musia mať možnosť zvoliť si organizačný model, ktorý im z prísne ekonomického hľadiska najviac vyhovuje, bez toho, aby podstupovali riziko, že ich transakcie budú vylúčené z oslobodenia od dane. ( 83 ) Ako však Súdny dvor už spresnil, táto zásada nie je pravidlom primárneho práva, ktoré by mohlo určiť platnosť oslobodenia od dane, ale výkladovou zásadou, ktorá sa má uplatňovať súčasne so zásadou doslovného výkladu oslobodení od dane. ( 84 ) To znamená, že táto zásada neumožňuje rozšíriť pôsobnosť oslobodenia od dane, ak to nie je výslovne stanovené. ( 85 ) V prejednávanej veci je zjavné, že ak by sa pripustilo oslobodenie od dane v závislosti od hodnôt fondov, uplatnenie predmetného oslobodenia by sa rozšírilo na iné fondy, na ktoré by sa za normálnych okolností nesmelo uplatniť. Iný výklad zásady neutrality by bol v rozpore s riešením prijatým v judikatúre citovanej v bodoch 46 až 50 vyššie, kde Súdny dvor dospel k záveru, že jediné plnenie pozostávajúce z dvoch odlišných zložiek, t. j. jednej hlavnej a druhej vedľajšej, ktoré by podliehali rôznym sadzbám DPH, keby boli poskytované samostatne, sa má zdaniť len jednou sadzbou DPH uplatniteľnou na toto jediné plnenie, ktorá sa určí na základe hlavnej zložky. ( 86 )

69.

Napokon zastávam názor, že z vyššie uvedených dôvodov by zdanenie jediného plnenia pozostávajúceho zo služieb platformy Aladdin inak než v celom rozsahu porušilo požiadavku striktného výkladu oslobodení od dane stanovených v článku 135 ods. 1 smernice 2006/112. Táto požiadavka odráža vôľu normotvorcu Únie oslobodiť od DPH správu podielových fondov a nerozšíriť toto oslobodenie na iné druhy fondov alebo na iné činnosti, než je správa. Domnievam sa, že kritériá týkajúce sa správy podielových fondov treba chápať v tomto zmysle. ( 87 ) Zo znenia ostatných ustanovení smernice 2006/112 citovaných spoločnosťou BlackRock nie je možné vyvodiť opačný prístup. ( 88 ) Treba konštatovať, že ustanovenie, ktoré je predmetom tohto prejudiciálneho konania, t. j. článok 135 ods. 1 smernice 2006/112, má za cieľ oslobodiť od dane len správu podielových fondov, čo je potvrdené jeho cieľom, ktorým je uľahčiť malým investorom investovanie do cenných papierov prostredníctvom investičných podnikov.

70.

Vzhľadom na predchádzajúce úvahy zastávam názor, že cieľom oslobodenia od dane stanoveného v článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 nie je priznať toto oslobodenie činnostiam správy poskytovaným počítačovou platformou, z ktorej majú prospech tak podielové fondy, ako aj iné fondy. Z toho vyplýva, že v prejednávanej veci oslobodenie od dane stanovené v prospech správy podielových fondov nemožno priznať službám poskytovaným spoločnosťou BFMI spoločnosti BlackRock.

71.

Chcel by som však zdôrazniť, že za iných okolností, než sú tie, ktoré sú predložené Súdnemu dvoru v prejednávanej veci, by uvedené oslobodenie od dane mohlo byť prípadne priznané službám poskytovaným treťou osobou správcovi fondov pod podmienkou, že poskytovateľ služieb poskytne podrobné údaje umožňujúce daňovej správe presne a objektívne identifikovať služby poskytované osobitne v prospech podielových fondov. V takom prípade by totiž služby poskytované výlučne na účely podielových fondov mohli byť oslobodené od dane podľa článku 135 ods. 1 smernice 2006/112 pod podmienkou, že poskytovateľ služieb správy fondov (alebo príjemca týchto služieb v prípade prenesenia daňovej povinnosti) dokáže takéto údaje daňovej správe poskytnúť, čo by malo z daňového hľadiska za následok, že podobné situácie sa posúdia objektívne. Keďže v prejednávanej veci takéto údaje chýbajú, tento predpoklad neexistuje a oslobodenie od dane stanovené v článku 135 ods. 1 písm. g) smernice 2006/112 nemožno priznať.

72.

S prihliadnutím na vyššie uvedené úvahy navrhujem, aby Súdny dvor na prejudiciálnu otázku, ktorú položil Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) [Druhostupňový súd (oddelenie pre daňové a majetkové spory), Spojené kráľovstvo], odpovedal takto:

Článok 135 ods. 1 písm. g) smernice Rady 2006/112/ES z 28. novembra 2006 o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty sa má vykladať v tom zmysle, že oslobodenie od dane stanovené v tomto ustanovení sa nevzťahuje na jediné plnenie služieb správy, o aké ide vo veci samej, ktoré je poskytované počítačovou platformou patriacou externému dodávateľovi v prospech spoločnosti správy fondov zahŕňajúcej podielové fondy a zároveň iné fondy.