EU tax law WEB Blackrock Investment Management (UK) - C-231/19

1. 

Sistem davka na dodano vrednost (DDV) je znova postavljen na preizkušnjo zaradi novih tehnologij. Tokrat gre za umetno inteligenco na področju naložb v okviru različnih vrst investicijskih skladov.

2. 

Upravljanje posebnih investicijskih skladov (v nadaljevanju: PIS) je na podlagi člena 135(1)(g) Direktive Sveta 2006/112/ES z dne 28. novembra 2006 o skupnem sistemu davka na dodano vrednost ( 2 ) izrecno oproščeno. Za upravljanje investicijskih skladov, ki niso PIS (v nadaljevanju: drugi skladi), pa se ta davek obračunava.

3. 

Družba BlackRock Investment Management (UK) Ltd (v nadaljevanju: BlackRock) hkrati upravlja PIS in druge sklade. Za to uporablja storitve družbe BlackRock Financial Management Inc (v nadaljevanju: BFMI), to je družbe s sedežem v Združenih državah Amerike, ki pripada isti skupini kot družba BlackRock. Družba BFMI uporablja programsko platformo, poimenovano Aladdin (v nadaljevanju: Aladdin), ki zagotavlja široko paleto storitev upravljanja naložb, kot so analiza trgov, spremljanje uspešnosti, ocena tveganj, nadzor nad upoštevanjem zakonodaje in izvajanje transakcij. Ker je družba BFMI družba ameriškega prava, mora družba BlackRock v okviru mehanizma obrnjene davčne obveznosti ( 3 ) sama plačati DDV iz naslova storitev, ki jih zagotovi družba BFMI.

4. 

Spor o glavni stvari je nastal med družbo BlackRock in Commissioners for Her Majesty's Revenue and Customs (davčna in carinska uprava, Združeno kraljestvo, v nadaljevanju: davčna uprava) v zvezi s priznanjem oprostitve iz člena 135(1)(g) Direktive 2006/112. Ker družba BFMI storitve upravljanja zagotavlja prek platforme Aladdin, ne da bi pri tem razlikovala med PIS in drugimi skladi, se postavlja vprašanje, katera davčna ureditev se ob upoštevanju navedene oprostitve uporablja za te storitve.

5. 

Predložitveno sodišče, Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (višje sodišče (oddelek za davčne in gospodarske spore), Združeno kraljestvo), Sodišče sprašuje, ali in pod katerimi pogoji bi bilo treba priznati navedeno oprostitev ob upoštevanju posebnih okoliščin obravnavane zadeve, torej opravljanja storitev upravljanja za vse vrste skladov skupaj prek ene same programske platforme.

6.

Člen 2(1)(c) Direktive 2006/112 določa, da so predmet DDV „storitve, ki jih davčni zavezanec, ki deluje kot tak, opravi na ozemlju države članice za plačilo“.

7.

Člen 132(1)(f) navedene direktive določa:

„Države članice oprostijo naslednje transakcije:

[…]

8.

Člen 135(1)(g) navedene direktive določa:

„Države članice oprostijo naslednje transakcije:

[…]

9.

Besedilo člena 135(1)(g) Direktive 2006/112, ki je od 1. januarja 2007 razveljavila in nadomestila Šesto direktivo Sveta z dne 17. maja 1977 o usklajevanju zakonodaje držav članic o prometnih davkih – Skupni sistem davka na dodano vrednost: enotna osnova za odmero (77/388/EGS) (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 9, zvezek 1, str. 23, v nadaljevanju: Šesta direktiva), se v bistvu ujema z besedilom člena 13(B)(d)(6) Šeste direktive. ( 4 )

10.

V skladu s členom 194 Direktive 2006/112 lahko države članice, kadar izvajalec storitev nima sedeža v državi članici, v kateri je DDV dolgovan, določijo mehanizem obrnjene davčne obveznosti.

11.

Člen 31(1) Value Added Tax Act 1994 (zakon o DDV iz leta 1994) zlasti določa:

„Dobava blaga ali storitev je oproščena, če ustreza opisu, ki je trenutno določen v prilogi 9 […]“

12.

V Prilogi 9 k navedenemu zakonu je v razdelku 9 skupine 5 navedeno „upravljanje“ nekaterih investicijskih subjektov in določenih vrst skladov. To so tisti subjekti in skladi, ki jih je v Združenem kraljestvu treba obravnavati kot PIS.

13.

Družba BlackRock uporablja storitve, ki jih zagotavlja družba BFMI, to je družba iz iste skupine s sedežem v ZDA. Družba BlackRock te storitve uporablja pri upravljanju tako PIS kot tudi drugih skladov. Ker se uporablja mehanizem obrnjene davčne obveznosti, DDV, ki ga dolguje družba BFMI iz naslova storitev, ki jih je zagotovila družbi BlackRock, plačuje zadnjenavedena družba.

14.

Družba BlackRock je 2. maja 2012 davčno upravo zaprosila za razlago v zvezi s tem, ali so lahko uporabniki storitev platforme Aladdin v okviru upravljanja PIS oproščeni DDV.

15.

Družba BlackRock je 24. julija 2013 vložila zahtevek za vračilo DDV za obdobje od 1. januarja 2010 do 3. marca 2013.

16.

Davčna uprava je z dopisom z dne 30. avgusta 2013 zavrnila zahtevek za oprostitev in zahtevek za vračilo.

17.

Družba BlackRock je vložila tožbo pri First-tier Tribunal (Tax Chamber) (sodišče prve stopnje (oddelek za davčne spore), Združeno kraljestvo), to pa je s sodbo z dne 15. avgusta 2017 tožbo zavrnilo. To sodišče je zlasti menilo, da so storitve, ki se zagotavljajo prek platforme Aladdin, storitve „upravljanja“, ki spadajo med oprostitve iz člena 135(1)(g) Direktive 2006/112. Vendar naj sorazmernega zneska DDV ne bi bilo mogoče uporabiti za storitve, ki jih zagotavlja družba BFMI samo za druge sklade, saj so se te storitve zagotavljale enotno hkrati za PIS in druge sklade. Ker so drugi skladi z vidika števila in z vidika vrednosti predstavljali večino skladov, ki jih je upravljala družba BlackRock, naj bi bilo treba za druge sklade in za PIS uporabiti enotno stopnjo. V takih okoliščinah je ta družba pri predložitvenem sodišču vložila pritožbo zoper to sodbo.

18.

Po mnenju predložitvenega sodišča nekateri elementi dejanskega stanja niso sporni. Tako ugotavlja, prvič, da so znotraj družbe BlackRock osebe, pristojne za upravljanje skladov, upravljavci portfeljev. Upravljanje naložb sledi ciklu analize, odločanja, trgovanja ter poravnave po trgovanju in usklajevanja. Drugič, storitve upravljanja skladov družbe BlackRock se zagotavljajo prek platforme Aladdin, sestavljene iz kombinacije strojne opreme, programske opreme in človekovega vložka. Poleg tega funkcije platforme Aladdin zajemajo celoten naložbeni cikel. Na splošno upravljavci portfeljev družbe BlackRock uporabljajo platformo Aladdin za analizo uspešnosti in tveganja ter spremljanje kot pomoč pri naložbenih odločitvah, za spremljanje upoštevanja zakonodaje in za izvedbo odločitev glede trgovanja. Tretjič, družba BlackRock upravlja tako PIS kot tudi druge sklade, storitve upravljanja platforme Aladdin pa uporablja za upravljanje vseh teh skladov. Četrtič, večina skladov, za katere družba BlackRock opravlja storitve upravljanja, so drugi skladi, tako z vidika števila skladov kot tudi z vidika vrednosti upravljanega premoženja. Petič, družba BFMI storitev upravljanja ne zagotavlja samo družbi BlackRock, ampak tudi drugim upravljavcem skladov, med katerimi nekateri upravljajo predvsem PIS.

19.

Predložitveno sodišče ugotavlja, da se postavlja vprašanje, ali je na podlagi člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 dovoljena sorazmerna razdelitev plačila za enotno storitev glede na njen namen. V zvezi s tem sta bili pred njim predstavljeni dve nasprotujoči si hipotezi. Medtem ko davčna uprava trdi, da je treba DDV obračunati za vse storitve, zagotovljene prek platforme Aladdin, ki jo uporablja družba BlackRock, saj ta družba večinoma upravlja druge sklade, po drugi strani zadnjenavedena meni, da bi bilo treba uporabo platforme Aladdin vsekakor oprostiti DDV v delu, v katerem se storitve uporabljajo za PIS, pri čemer naj bi bilo mogoče njihovo vrednost oceniti na podlagi deleža premoženja teh skladov v skupnem premoženju upravljanih skladov.

20.

V zvezi s tem naj bi Sodišče v sodbi z dne 4. maja 2017, Komisija/Luksemburg, ( 5 ) glede oprostitve iz člena 132(1)(f) Direktive 2006/112 načeloma sprejelo sorazmerno razdelitev na podlagi namena istega opravljanja storitev, torej glede na to, ali je opravljanje storitev namenjeno oproščenim elementom ali elementom, za katere se obračunava DDV. Torej naj bi se logično postavljalo vprašanje, ali taka razdelitev velja tudi v okviru drugih oprostitev, kakršne so tiste iz člena 135(1)(g) te direktive. Vendar predložitveno sodišče meni, da ta sodba ne zagotavlja jasnih kazalcev za izid obravnavane zadeve, saj se zdi, da je sorazmerna razdelitev v zvezi z oprostitvijo v primeru delitve stroškov temeljila na praktičnih, ne pa na načelnih ali teleoloških preudarkih.

21.

Tako predložitveno sodišče meni, da bi bilo v okviru uporabe člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 morda mogoče uporabiti pristop, ki dopušča sorazmerno razdelitev plačila za enotno opravljanje storitev upravljanja glede na to, ali se te storitve uporabijo za upravljanje PIS ali za upravljanje drugih skladov. Vendar se kljub temu sprašuje o medsebojni povezanosti tega pristopa z rešitvijo, po kateri je treba enotno dobavo ali opravljanje storitev obdavčiti glede na njuno prevladujočo oziroma glavno uporabo.

22.

Predložitveno sodišče zato meni, da v okoliščinah, v katerih se storitve uporabljajo za upravljanje tako PIS kot tudi drugih skladov, ne more z gotovostjo določiti pravilne razlage člena 135(1)(g) Direktive 2006/112, potrebne za rešitev spora.

23.

V teh okoliščinah je Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (višje sodišče (oddelek za davčne in gospodarske spore)) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo to vprašanje:

„Če tretja oseba, ki opravlja storitve za upravljavca sklada, opravi enotno dobavo storitev upravljanja v smislu člena 135(1)(g) [Direktive 2006/112], ta upravljavec skladov pa to storitev uporablja pri upravljanju [PIS] in pri upravljanju [drugih skladov] […], je treba to določbo razlagati:

24.

Pisna stališča so predložile družba BlackRock, vlada Združenega kraljestva in Evropska komisija.

25.

Na obravnavi, ki je potekala 18. decembra 2019, so bila predstavljena ustna stališča družbe BlackRock, vlade Združenega kraljestva in Komisije.

26.

Predložitveno sodišče s svojim vprašanjem v bistvu želi izvedeti, ali in pod katerimi pogoji je mogoče storitve, ki jih opravi tretja oseba za upravljavca skladov, oprostiti davka na podlagi člena 135(1)(g) Direktive 2006/112, če so te storitve namenjene hkratni uporabi za upravljanje PIS in drugih skladov.

27.

Navedeno sodišče želi zlasti izvedeti, ali je mogoče davčno osnovo za to opravljanje storitev razdeliti glede na vrednost premoženja skladov. Iz predložitvene odločbe je namreč razvidno, da se v postopku v glavni stvari zadevne storitve zagotavljajo hkrati za PIS, katerih upravljanje je načeloma oproščeno, in za druge sklade, za katere se obračunava DDV. Vir težave v obravnavani zadevi je prav ta dvojni namen enotne storitve. Za njeno rešitev je treba opredeliti, ali je treba davčno osnovo ( 6 ) zmanjšati na zgolj ceno storitev, ki jih platforma Aladdin zagotavlja za upravljanje drugih skladov.

28.

Čeprav je sodna praksa v zvezi z oprostitvijo transakcij upravljanja investicijskih skladov na podlagi člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 precej obsežna, ( 7 ) se, kolikor mi je znano, nobena sodba Sodišča ne nanaša na okoliščine, enake tistim iz postopka v glavni stvari, torej na dvojni namen storitev za zagotavljanje hkratnega upravljanja PIS in drugih skladov. Ker je Sodišče že večkrat razložilo člen 135(1) te direktive in določbo, ki je veljala pred njim, je treba po mojem mnenju spomniti na nekaj načel v zvezi z oprostitvami iz te določbe (naslov A), nato opozoriti na meje, ki jih je treba v obravnavani zadevi upoštevati pri razpravi o področju uporabe oprostitve iz navedene določbe (naslov B), in nazadnje določiti še, kako naj se davčno obravnavajo zadevne storitve (naslov C).

29.

Na prvem mestu je iz ustaljene sodne prakse razvidno, da so oprostitve iz člena 135(1) Direktive 2006/112 samostojni pojmi prava Unije, katerih namen je izogniti se razlikam pri uporabi ureditve DDV v posameznih državah članicah in ki jih je treba umestiti nazaj v splošni okvir skupnega sistema DDV. ( 8 )

30.

Na drugem mestu je treba opozoriti, da se izrazi, uporabljeni za opis oprostitev iz člena 135(1) Direktive 2006/112, razlagajo ozko, saj te oprostitve pomenijo odstopanja od splošnega načela, po katerem se DDV plača za vsako storitev, ki jo davčni zavezanec opravi za plačilo. ( 9 ) Iz tega izhaja, da je storitev, če ni zajeta z oprostitvami, določenimi z Direktivo 2006/112, obdavčena z DDV v skladu s členom 2(1)(c) te direktive. ( 10 )

31.

Vendar mora biti razlaga navedenih izrazov v skladu s cilji, ki se uresničujejo z oprostitvami iz člena 135(1) Direktive 2006/112, in mora spoštovati zahteve načela davčne nevtralnosti, ki je neločljivo povezano s skupnim sistemom DDV. Iz tega načela izhaja, da morajo imeti subjekti možnost izbrati organizacijsko obliko, ki jim s strogo gospodarskega vidika najbolj ustreza, ne da bi tvegali, da so njihove transakcije izključene iz oprostitve iz navedene določbe. ( 11 )

32.

V skladu s členom 135(1)(g) Direktive 2006/112 je DDV oproščeno „upravljanje [PIS], ki jih opredelijo države članice“. Iz besedila te določbe je razvidno, prvič, da se ne uporablja za vse sklade, ampak le za tiste, ki se opredelijo kot PIS. Drugič, na področje uporabe te oprostitve spadajo dejavnosti, ki jih je mogoče obravnavati kot „upravljanje“. ( 12 ) Da je mogoče dejavnost opredeliti kot „dejavnost upravljanja PIS“ in da je ta upravičena do navedene oprostitve, mora izpolnjevati ta dva pogoja.

33.

Natančneje, iz sodne prakse v zvezi z oprostitvijo iz člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 je razvidno, da v zvezi s pojmom „PIS“ ta določba vključuje PIS, ne glede na njihovo pravno obliko. ( 13 ) Tako so na področje uporabe te določbe vključeni tako kolektivni naložbeni podjemi, ustanovljeni po pogodbenem ali investicijskem pravu, kot kolektivni naložbeni podjemi, ustanovljeni na podlagi statuta. ( 14 ) Kot je poleg tega razvidno iz ustaljene sodne prakse, je s to določbo državam članicam priznana pristojnost opredelitve pojma „PIS“ ( 15 ), vendar je ta pristojnost kljub vsemu „omejena s prepovedjo vplivanja na samo besedilo pogojev oprostitve, ki ga uporablja zakonodajalec Unije“ ( 16 ). V obravnavani zadevi ob upoštevanju elementov iz spisa ni nobenega dvoma in med strankama ni sporno, da so skladi, ki uporabljajo storitve družbe BFMI, med drugim PIS. ( 17 )

34.

Nasprotno, kar zadeva vprašanje, ali storitve družbe BFMI spadajo pod upravljanje PIS, je Sodišče v zvezi s pojmom „upravljanje“ že na samem začetku, v sodbi z dne 4. maja 2006, Abbey National, navedlo, da se njegova opredelitev določi izključno po pravu Unije in je zato samostojen pojem tega prava, države članice pa glede tega nimajo nobene diskrecijske pravice. ( 18 )

35.

Kar zadeva vsebino pojma „upravljanje“, je treba opozoriti, da so bili njegovi obrisi pojasnjeni v številnih sodbah Sodišča. Tako je Sodišče najprej odločilo, da na področje uporabe člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 poleg nalog upravljanja portfeljev spadajo tudi upravne storitve glede samih kolektivnih naložbenih podjemov. ( 19 ) Nasprotno pa so s tega področja uporabe izključene naloge depozitarja kolektivnih naloženih podjemov. ( 20 ) Poleg tega je Sodišče v sodbi GfBk ( 21 ) pojasnilo, da storitve, kot so izračun prihodka in cene enot premoženja ali delnic skladov, vrednotenje sredstev, računovodstvo, priprava izjav o razdelitvi prihodka, priprava informacij in dokumentacije za periodična poslovna poročila, davčne napovedi, statistike in DDV ter priprava napovedi pričakovanih prihodkov, spadajo pod pojem „upravljanje“ PIS ( 22 ).

36.

Dalje, Sodišče je navedlo, da je upravljanje PIS v smislu člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 opredeljeno glede na naravo opravljenih storitev, ne pa glede na to, kdo jih opravlja ali prejema. ( 23 ) Torej je odločilo, da za to, da skladi lahko spadajo pod pojem „PIS“, nič ne nasprotuje temu, da se upravljanje investicijskih skladov razdeli na več storitev in da nekatere od njih opravlja tretji upravljavec. ( 24 )

37.

Nazadnje in predvsem, Sodišče je izoblikovalo merila, v skladu s katerimi morajo storitve upravljanja, ki jih zagotavlja tretji upravljavec, zato da bi bile opredeljene kot oproščene transakcije v smislu člena 135(1)(g) Direktive 2006/112, gledano celovito, sestavljati posebno celoto in tvoriti posebne in bistvene elemente za upravljanje PIS. ( 25 ) To pomeni, da v skladu z navedeno sodno prakso zadevna oprostitev ne zajema vseh oblik upravljanja PIS, ampak le upravljanje PIS, ki izpolnjuje ta merila. Komisija v pisnih stališčih dvomi o opredelitvi storitve, ki jo zagotavlja družba BFMI, še zlasti o njeni posebni naravi.

38.

V obravnavani zadevi je iz spisa, predloženega Sodišču, razvidno, da družba BlackRock uporablja storitve, ki jih zagotavlja družba BFMI prek platforme Aladdin, ki jo uporablja v okviru upravljanja tako PIS kot tudi drugih skladov. Natančneje, predložitveno sodišče navaja, prvič, da platforma Aladdin zagotavlja analize trga, nadzor uspešnosti in oceno tveganj kot pomoč upravljavcem portfeljev pri naložbenih odločitvah. Drugič, platforma Aladdin spremlja upoštevanje zakonodaje. Tretjič, predložitveno sodišče pojasnjuje, da platforma Aladdin omogoča izvedbo odločitev glede transakcij. Torej funkcije platforme Aladdin zajemajo celoten naložbeni cikel, tako da upravljavcem portfeljev pomagajo pri sprejemanju naložbenih odločitev ob upoštevanju zakonodaje in pri izvedbi odločitev glede transakcij. Tako predložitveno sodišče kot tudi First-tier Tribunal (Tax Chamber) (sodišče prve stopnje (oddelek za davčne spore)) sta ugotovili, da storitve, ki jih zagotavlja družba BFMI prek platforme Aladdin, izpolnjujejo merila, ki jih je Sodišče izoblikovalo za opredelitev, ali je mogoče storitve, ki jih opravi tretja oseba za upravljavca skladov, oprostiti na podlagi člena 135(1)(g) Direktive 2006/112: da torej te storitve, gledano celovito, sestavljajo posebno celoto ter tvorijo posebne in bistvene elemente za upravljanje PIS. ( 26 )

39.

Čeprav bi se lahko v okoliščinah zadeve v glavni stvari ponudila odlična priložnost za ponovni pregled meril, ki jih mora izpolnjevati opravljanje storitev, da spada na področje uporabe „upravljanja PIS“ v smislu člena 135(1)(g) Direktive 2006/112, če te storitve zagotavlja tretja oseba prek programske platforme, menim, da v okviru obravnavane zadeve ni mogoče razpravljati o tem. Prvič, v zvezi s tem je treba opozoriti, da je v okviru pravosodnega sodelovanja, izoblikovanega s členom 267 PDEU, samo nacionalno sodišče pristojno za presojo nujnosti predhodne odločbe in upoštevnosti vprašanj, ki jih predloži Sodišču. ( 27 ) Drugič, v okviru tega sodelovanja morajo nacionalna sodišča analizirati zadevne transakcije, Sodišče pa jim mora dati vse elemente razlage prava Unije, ki jih ta lahko uporabijo pri razsojanju predložene zadeve. ( 28 ) Natančneje, predložitveno sodišče, ki ima na voljo vse elemente, ki mu omogočajo analizo vsake transakcije iz postopka v glavni stvari, mora presoditi, ali te storitve spadajo pod pojem „upravljanje PIS“ v smislu člena 135(1)(g) Direktive 2006/112. ( 29 )

40.

V obravnavani zadevi ni nobenega dvoma o tem, da je predložitveno sodišče ob upoštevanju sodne prakse Sodišča v zvezi z zadevno oprostitvijo preučilo zgoraj navedena merila za uporabo. To sodišče je na podlagi podrobne analize ugotovilo, da storitve tretjih oseb, ki jih zagotavlja družba BFMI prek platforme Aladdin za upravljanje PIS, izpolnjujejo ta merila. ( 30 ) Tako predložitveno sodišče s tem predlogom za sprejetje predhodne odločbe Sodišče sprašuje, ali je treba za enotno storitev uporabiti enotno stopnjo obdavčitve in ali je treba plačilo te storitve določiti posebej glede na namen storitev upravljanja.

41.

Torej se v tej zadevi ni mogoče vrniti k vprašanju, ali je treba v sodobnem svetu, v katerem se vse več storitev zagotavlja prek digitalnih sredstev, pojasniti merila, ki temeljijo na sodni praksi in se uporabljajo za storitve upravljanja, ki jih opravljajo tretje osebe, če se te storitve zagotavljajo prek programske platforme. V zvezi s tem je treba poudariti, da se z zadevo iz postopka v glavni stvari postavlja širše vprašanje, in sicer vprašanje, ali je pogoj glede posebnosti, ki ga morajo izpolnjevati tretje osebe, ki zagotavljajo storitve, izpolnjen v okoliščinah, v katerih se te storitve zagotavljajo prek programske platforme, ki deluje enako za vse sklade. ( 31 ) Vendar ob upoštevanju ugotovitve iz točke 38 teh sklepnih predlogov v okviru analize vprašanja za predhodno odločanje kot izhodišče zadošča izhajati iz predpostavke, da so storitve, ki jih zagotavlja družba BFMI prek platforme Aladdin (v nadaljevanju: storitve platforme Aladdin) poleg tega, da so namenjene upravljanju drugih skladov, tudi posebne in bistvene za upravljanje PIS in tvorijo posebno celoto.

42.

Uvodoma je treba ugotoviti, da lahko enotna storitev ( 32 ) zajema dve vrsti položajev ( 33 ). Sodišče je namreč v sodbi Deutsche Bank ( 34 ) odločilo, da gre za enotno storitev zlasti tedaj, kadar je treba kak element šteti za glavno storitev ali kadar sta dva ali več elementov ali dejanj, ki jih opravi davčni zavezanec za potrošnika, ki je štet za povprečnega potrošnika, tako tesno povezana, da objektivno sestavljata eno samo nedeljivo gospodarsko storitev, katere razdelitev bi bila umetna ( 35 ). Poleg tega je Sodišče v tej sodbi ( 36 ) še odločilo, da ta elementa lahko „nista le neločljiva“, temveč sta lahko poleg tega tudi postavljena „na isto raven“, če sta „[o]ba […] nepogrešljiva za izvedbo celotne storitve, tako da ni mogoče meniti, da je en element treba šteti za glavno storitev, drugega pa za pomožno“ ( 37 ). Poleg tega je iz sodne prakse Sodišča razvidno, da mora biti prevladujoči element enotne storitve določen tako, da se pri presoji celote upošteva, kako pomembni so elementi, ki so zajeti z oprostitvijo, v primerjavi z elementi, ki niso zajeti s to oprostitvijo, v vsebinskem in količinskem smislu. ( 38 )

43.

Če kot nesporno štejemo to, da so storitve platforme Aladdin – razen njihovega namena za upravljanje drugih skladov – posebne in bistvene za upravljanja PIS ter tvorijo posebno celoto, je treba preučiti še, ali tvorijo eno samo nedeljivo gospodarsko storitev (1). Nato se postavlja vprašanje davčne obravnave, saj obstajajo sodbe, v skladu s katerimi je mogoče ločene transakcije obravnavati različno, torej sodbe, v katerih se je Sodišče oddaljilo od klasične usmeritve sodne prakse (2). Nazadnje je treba preučiti še poseben primer družbe, ki se ukvarja z investicijskimi skladi, če manjšinski delež te družbe sestavljajo PIS (3).

44.

Iz predloga za sprejetje predhodne odločbe in sodb, ki sta mu priloženi, ( 39 ) je razvidno, da sta nacionalni sodišči storitve platforme Aladdin opredelili kot enotno storitev. Ker pa družba BlackRock to enotno storitev hkrati uporablja za upravljanje PIS in za upravljanje drugih skladov, se stališča strank razlikujejo glede tega, ali se v konfiguraciji, kakršna je ta iz obravnavane zadeve, opravljanje storitev obravnava kot „enotna nedeljiva storitev“ ali pa ga je mogoče obravnavati kot glavno storitev, to je upravljanje drugih skladov, ki tvorijo večinski delež skladov, ki jih upravlja družba BlackRock, ob kateri se opravlja še pomožna storitev, to je upravljanje PIS, ki tvorijo manjšinski delež skladov, ki jih upravlja družba BlackRock. Zdi se, da vprašanje nacionalnega sodišča temelji na predpostavki, da storitve platforme Aladdin pomenijo enotno storitev, sestavljeno iz več elementov.

45.

Po mnenju Komisije v obravnavani zadevi ne gre za enotno storitev, ki bi bila razdeljena na glavno storitev, ob kateri bi se opravljale še ena ali več podrednih storitev. ( 40 ) Po drugi strani vlada Združenega kraljestva meni, da je zadevna storitev enotna storitev, sestavljena iz več elementov, pri čemer je upravljanje drugih skladov s količinskega in vsebinskega vidika prevladujoči element te storitve. Iz tega naj bi sledilo, da je treba obdavčiti celotno enotno storitev. Za razrešitev te problematike in opredelitev zadevne storitve bom preučil sodno prakso v zvezi z enotno kompleksno storitvijo.

46.

Najprej je treba opozoriti, da je treba za namene DDV vsako storitev običajno obravnavati kot ločeno in neodvisno, kot to izhaja iz člena 1(2), drugi pododstavek, Direktive 2006/112. To pomeni, da se transakcija, ki z gospodarskega vidika obsega eno samo storitev, ne sme umetno razdeliti, da se ne bi izkrivilo delovanje sistema DDV. ( 41 ) Hkrati ni mogoče izključiti možnosti, da storitev zaradi svoje kompleksnosti vključuje elemente, ki bi se v primeru ločene obravnave obdavčili drugače. V zvezi s tem je iz sodne prakse razvidno, da se, če storitev vključuje glavni in pomožni element, za pomožnega uporablja enaka ureditev kot za glavnega. Gre za sodno prakso, s katero se uresničuje pravilo accessorium principale sequitur.

47.

Sodna praksa, v kateri je bil izoblikovan ta pristop, izhaja zlasti iz sodbe CPP. ( 42 ) V zadevi, v kateri je bila izdana ta sodba, je bilo Sodišče pozvano, naj opredeli, ali se za različne storitve, ki se zagotavljajo v okviru načrta, zasnovanega za to, da se imetnikom kreditnih kartic proti plačilu določenega zneska ponudita storitev zavarovanja in storitev registracije kartice, lahko uporabi oprostitev zavarovalnih transakcij, določena v členu 13(B)(a) Šeste direktive ( 43 ). Sodišče je opozorilo na načelo, po katerem „se transakcija, ki z gospodarskega vidika obsega eno samo storitev, ne sme umetno razdeliti, da se ne bi izkrivilo delovanje sistema DDV“. ( 44 ) Tako gre za enotno storitev, kadar je treba enega ali več elementov šteti za glavno storitev, medtem ko je po drugi strani treba enega ali več elementov šteti za pomožne storitve, ki so davčno enako obravnavane kot glavna storitev. ( 45 ) Sodišče je še pojasnilo, da je treba storitev šteti za pomožno storitev glavne, če sama za stranko nima samostojnega namena, ampak je sredstvo, da lahko stranka uporablja glavno storitev ponudnika storitve v boljših razmerah. ( 46 )

48.

Dalje, pristop, po katerem se pomožno ravna po glavnem, je bil nedavno potrjen tudi v drugih zadevah.

49.

Tako je bilo v zadevi, v kateri je bila izdana sodba Žamberk, ( 47 ) Sodišču postavljeno vprašanje v zvezi s tem, ali dostop do kopališča, kjer obiskovalcem niso na voljo samo naprave za izvajanje športnih dejavnosti, temveč so jim na voljo tudi druge vrste dejavnosti za zabavo ali rekreacijo, spada na področje uporabe člena 132(1)(m) Direktive 2006/112. V zvezi s tem je Sodišče menilo, da je to, da kopališče ponuja enotno vstopnico za kopališče, ki omogoča dostop do vseh naprav, brez razlikovanja glede na vrsto dejansko uporabljene naprave, način in trajanje njene uporabe med veljavnostjo vstopnice, pomemben indic za obstoj enotne storitve. ( 48 ) Ko je torej ponujenih več elementov kot celota, brez kakršnega koli razlikovanja med elementi, ki se dejansko uporabljajo, jim je treba priznati enotno obravnavanje.

50.

Enak pristop je bil uporabljen tudi v sodbi Stadion Amsterdam. ( 49 ) V zadevi, ki je bila podlaga za to sodbo, se je moralo Sodišče izreči o davčni obravnavi vstopnice, ki je obiskovalcu hkrati omogočala voden ogled stadiona kluba AFC Ajax in obisk muzeja tega nogometnega kluba. Sodišče je te transakcije opredelilo kot enotno storitev, sestavljeno iz vodenega ogleda stadiona kot glavnega elementa in obiska muzeja kluba AFC Ajax kot pomožnega elementa. Vprašanje, ki mu je bilo postavljeno, se je nanašalo zlasti na to, katera stopnja DDV se uporablja za to enotno storitev. V zvezi s tem je izrecno pojasnilo, da je „[i]z same opredelitve enotne izvedbe transakcije z več elementi […] razvidno, […] da bo ta transakcija predmet [enotne] stopnje DDV“, saj bi, „[č]e bi države članice imele možnost, da za različne elemente, ki sestavljajo enotno storitev, določijo različne stopnje DDV, ki se uporabljajo za navedene elemente, […] to vodilo v umetno razdelitev te storitve in bi se s tem lahko spremenilo delovanje sistema DDV“. ( 50 ) Menim, da je iz tega jasno razvidno, da je treba transakcijo, ki vsebuje več elementov, obravnavati enotno. ( 51 )

51.

Nazadnje, ob upoštevanju dejanskih okoliščin obravnavane zadeve, kot jih je opisalo predložitveno sodišče, menim, da obravnavani položaj ne ustreza predpostavki accessorium principale sequitur. Iz spisa, predloženega Sodišču, je namreč razvidno, da imajo upravljavci družbe BlackRock na voljo različne informacije, ki vključujejo različne faze naložbene dejavnosti, vendar jih je kot celoto mogoče obravnavati kot enoten tok informacij, katerih podlaga je licenčna in storitvena pogodba platforme Aladdin z dne 1. januarja 2010. ( 52 ) Čeprav ni mogoče izključiti, da je mogoče vse zgoraj navedene storitve zagotoviti ločeno, se zdi, da je iz navedb med obravnavo in spisa, predloženega Sodišču, ( 53 ) razvidno, da želijo upravljavci portfeljev kombinacijo teh elementov, zato je mogoče predpostaviti, da se obravnavajo kot tako tesno povezani, da objektivno tvorijo eno samo nedeljivo gospodarsko storitev. Kot je torej razvidno iz predloga za sprejetje predhodne odločbe, je vrednost zadevne storitve z vidika njenega uporabnika v kombinirani uporabi zadevne programske platforme v različnih naložbenih ciklih. Natančneje, storitve analize trgov, spremljanja uspešnosti, ocene tveganj, nadzora nad upoštevanjem zakonodaje in izvajanja transakcij je mogoče zagotoviti skupaj na dopolnjujoč način in so lahko postavljene na isto raven. Torej se zdi, da je zadevna storitev enotna storitev, sestavljena iz več elementov, postavljenih na isto raven. ( 54 )

52.

Torej gre z gospodarskega vidika za storitev, ki jo družba BlackRock kupuje za namene upravljanja naložbene dejavnosti skladov, ki ji pripadajo. Ker se isti elementi storitev platforme Aladdin hkrati uporabljajo za upravljanje PIS, torej za transakcijo, za katero se uporablja oprostitev iz člena 135(1)(g) Direktive 2006/112, in za upravljanje drugih skladov, torej za transakcijo, za katero ta oprostitev ni mogoča, se postavlja vprašanje, kakšno davčno obravnavo uporabiti za te storitve.

53.

Družba BlackRock v bistvu trdi, da je mogoče člen 135(1)(g) Direktive 2006/112 razlagati tako, da dovoljuje določitev več različnih davčnih osnov za enotno opravljanje storitev upravljanja, tako da se v to davčno osnovo vključijo le transakcije, opravljene za sklade, katerih upravljanje ni oproščeno davka. Glede tega trdi, da je treba, če je prejemnik zadevnih storitev imetnik PIS in drugih skladov, uporabiti sorazmerno plačilo, ki se izračuna glede na „vrednost sredstev, ki jih upravlja“ prejemnik navedenih storitev.

54.

Po drugi strani pa vlada Združenega kraljestva in Komisija trdita, da ena sama storitev, ki je sestavljena iz več elementov in se pretežno uporablja za obdavčljivo upravljanje drugih skladov, ki niso PIS, ne more biti predmet take določitve, zato je v celoti obdavčljiva.

55.

Kot je razvidno iz spisa, predloženega Sodišču, in stališč strank, so bili v sodni praksi Sodišča že dopuščeni položaji, v katerih se za elemente enotne storitve uporabljajo različne obravnave z vidika DDV. Kot je poudarila vlada Združenega kraljestva, sta med sodbami, navedenimi v predlogu za sprejetje predhodne odločbe, sodbi Talacre Beach Caravan Sales ( 55 ) in Komisija/Francija ( 56 ) edini zadevi, v katerih je Sodišče dovolilo, da se za različne elemente enotne storitve uporabita dve ločeni obravnavi z vidika DDV ( 57 ). Vendar kljub napotilu predložitvenega sodišča na ti izjemni sodbi ( 58 ) menim, da se – ker z njima niso izoblikovana splošna načela – v obravnavani zadevi ne uporabljata.

56.

Na prvem mestu se je namreč zadeva, v kateri je bila izdana sodba Talacre Beach Caravan Sales, ( 59 ) nanašala na vprašanje, ali je treba opremo za prikolice obdavčiti enako kot same prikolice. Z zakonodajo Združenega kraljestva ( 60 ) je bila uporaba ničelne stopnje omejena na same prikolice, medtem ko je bila iz nje izrecno izključena njihova oprema. Sodišče je odločilo, da so – če se za glavni element enotne storitve uporablja ničelna stopnja (oprostitev z vračilom plačanega davka) – drugi pomožni elementi kljub temu še naprej obdavčljivi. Torej se s konceptom enotne transakcije, sestavljene iz več elementov, državi članici ne nalaga, da mora drugim elementom priznati enako obravnavo.

57.

Vendar je treba poudariti, da so bile okoliščine te zadeve zelo posebne, saj se je obravnavala možnost, prepuščena državam članicam v skladu s členom 28(2) Šeste direktive ( 61 ), da uporabijo oprostitve z vračilom plačanega davka, ki jih je bilo mogoče izenačiti s klavzulo „standstill“ in so pomenile odstopanje od določbe, s katero je bila opredeljena običajna stopnja DDV. ( 62 ) Poleg tega je tudi Sodišče izrecno priznalo izjemnost obravnavane zadeve, saj je navedlo, da „[č]eprav iz […] sodne prakse brez dvoma izhaja, da je enotna dobava načeloma predmet ene same stopnje DDV, ta ne nasprotuje ločeni obdavčitvi določenih delov te dobave, če se samo s tako obdavčitvijo izpolnijo pogoji, ki jih predvideva člen 28(2)(a) Šeste direktive za uporabo oprostitev z vračilom plačanega davka“. ( 63 )

58.

Na drugem mestu je moralo Sodišče v zadevi, v kateri je bila izdana sodba Komisija/Francija ( 64 ), v zvezi z davčno obravnavo, ki se je uporabljala za prevoz trupla v okviru storitev, ki jih zagotavljajo podjetja, ki se ukvarjajo s pogrebno dejavnostjo ( 65 ), opredeliti, ali Francoska republika ni izpolnila svojih obveznosti na podlagi členov od 96 do 98 in člena 99(1) Direktive 2006/112. Komisija je namreč menila, da je ta država članica zaradi umetne ločitve storitve prevoza trupla z vozilom od preostalih storitev, ki jih opravljajo podjetja, ki se ukvarjajo s pogrebno dejavnostjo, uporabljala dve različni stopnji DDV za dva sestavna dela storitve, ki bi jo bilo treba šteti za enotno. Sodišče je ugotovilo, da se s francoskimi predpisi ne krši člen 98(1) Direktive 2006/112, ki za države članice določa možnost, da uporabijo nižjo stopnjo DDV za eno od kategorij storitev iz Priloge III k tej direktivi, torej med drugim za opravljanje storitev s strani podjetij, ki se ukvarjajo s pogrebno dejavnostjo. Odločilo je namreč, da je prevoz trupla z vozilom konkreten in poseben del storitev, ki jih opravljajo podjetja, ki se ukvarjajo s pogrebno dejavnostjo. ( 66 ) Sodišče je v tem postopku zaradi neizpolnitve obveznosti menilo, da mu ni treba preučiti vprašanja, ali so storitve, ki jih zagotovijo taka podjetja, enotne storitve, ( 67 ) niti vprašanja v zvezi z različnim obravnavanjem takih storitev.

59.

Zato menim, da okoliščine zadev, v katerih sta bili izdani zgoraj navedeni sodbi, pojasnjujejo, zakaj sta se ti sodbi oddaljili od usmeritve sodne prakse s tega področja. Vendar se v obravnavani zadevi ne uporablja nobeno od obeh odstopanj od splošnega načela, po katerem je treba enotno storitev obravnavati enotno. Kljub temu družba BlackRock v podporo sorazmerni uporabi glede na namen storitev navaja sodbo Komisija/Luksemburg, ( 68 ) ki pa je po mojem mnenju ni mogoče prenesti na obravnavano zadevo.

60.

Ta sodba ( 69 ) je bila izdana v okviru postopka zaradi neizpolnitve obveznosti, ki se je nanašal na način, kako je Veliko vojvodstvo Luksemburg uporabljalo oprostitev za neodvisne skupine oseb (v nadaljevanju: NSO) iz člena 132(1)(f) Direktive 2006/112. Sodišče je zlasti obravnavalo vprašanje, ali – in kako – je mogoče oprostitev iz te določbe uporabiti za storitve, ki jih opravi neodvisna skupina v odnosu do svojih članov, ki so opravljali dejavnosti. ( 70 ) Odločilo je, da ta določba ne določa oprostitve za opravljanje storitev, ki niso neposredno potrebne za opravljanje oproščenih dejavnosti članov NSO ali dejavnosti, za katere ti člani niso davčni zavezanci.

61.

Odlomka iz sodbe Komisija/Luksemburg, ( 71 ) na katera se opira družba BlackRock, sta v točkah 53 in 54, v katerih je Sodišče odgovorilo na trditve tožene države članice. Tako je Sodišče v točki 53 te sodbe pojasnilo, da „se lahko ta oprostitev uporabi za storitve, ki jih opravi NSO, katere člani opravljajo tudi obdavčljive storitve, vendar zgolj, če so te storitve nujno potrebne za dejavnosti navedenih članov, ki so oproščene ali za katere niso davčni zavezanci“. V točki 54 navedene sodbe je zlasti pojasnilo, da tožena država članica „ni dokazal[a] razlogov, iz katerih naj bi NSO glede na okoliščine primera zelo težko obračunala svoje storitve brez DDV na podlagi del[eža], ki ga dejavnosti, ki so oproščene tega davka ali za katere njeni člani niso davčni zavezanci, predstavljajo v celoti dejavnosti njenih članov“. ( 72 )

62.

Menim, da se v obravnavani zadevi ni mogoče sklicevati na sodbo Komisija/Luxembourg ( 73 ). V zvezi s tem je iz te sodbe sicer načeloma res razvidno, da je mogoče oprostitev izračunati sorazmerno, da se tako ohrani njen učinek. Kljub temu pa se zdi, da ta preudarek v navedeni sodbi temelji na besedilu člena 132(1)(f) Direktive 2006/112, v katerem je izrecno napoteno na „delež“ stroškov, ki ga nosijo člani NSO. Vendar je treba ugotoviti, da člen 135(1)(g) te direktive take navedbe ne vsebuje. Torej iz primerjave besedila obeh zadevnih določb izhaja, da določitve „deležev“, ki bi jih bilo mogoče dovoliti na podlagi člena 132(1)(f) navedene direktive, ni mogoče prenesti na člen 135(1)(g) te direktive, kar še toliko bolj drži, ker je iz preučitve obrazložitve sodbe Komisija/Luksemburg, ( 74 ) še zlasti tiste iz točk 51 in 53, razvidno, da Sodišče v svoji analizi poseben pomen pripisuje besedilu člena 132(1)(f) Direktive 2006/112.

63.

Dalje, čeprav sicer drži, da je treba obrazložitvam sodb Sodišča načeloma pripisati enako vrednost ne glede na naravo tožbe, torej ne glede na to, ali gre za tožbo zaradi neizpolnitve obveznosti, urejeno s členi od 258 do 260 PDEU, ali za predlog za sprejetje predhodne odločbe iz člena 267 PDEU, je treba kljub vsemu ugotoviti, da bi bil poskus samodejne uporabe preudarkov, povezanih s temi sodbami, za druge zadeve, ne da bi pri tem upoštevali dejanske, pravne in kontekstualne okoliščine zadnjenavedenih, tvegano početje. Kot je bilo že navedeno, prvič, se besedilo določbe, na katero se je nanašala sodba Komisija/Luksemburg, ( 75 ) razlikuje od besedila določbe, ki jo mora Sodišče razložiti v tej zadevi. Drugič, Sodišču je bilo predloženo omejeno vprašanje, in sicer ali je zadevna država članica pravilno prenesla člen 132(1)(f) Direktive 2006/112. Ob upoštevanju teh ugotovitev menim, da Sodišče s to sodbo ni želelo spremeniti dobro ustaljene sodne prakse v zvezi z enotno storitvijo, sestavljeno iz več elementov. ( 76 ) Nasprotne ugotovitve ni mogoče podkrepiti niti z izoblikovanim razlogovanjem niti s sodno prakso iz navedene sodbe. Ob upoštevanju teh preudarkov menim, da sodba Komisija/Luksemburg ( 77 ) ni načelna sodba, na katero bi se bilo mogoče sklicevati v obravnavani zadevi.

64.

Po tem, ko je bilo ugotovljeno, prvič, da so storitve platforme Aladdin posebne in bistvene za upravljanje PIS in drugih skladov ter tvorijo posebno celoto, ter drugič, da te storitve pomenijo enotno storitev, ki tvori eno samo nedeljivo gospodarsko storitev, je treba preučiti, ali bi bilo treba davčno osnovo za to storitev razdeliti, saj je del te storitve namenjen upravljanju PIS in bi bil – če bi se kot del, namenjen PIS, obravnaval ločeno – oproščen plačila DDV. Povedano drugače, ali bi bilo treba zaradi obstoja manjšinskega deleža PIS, katerih upravljanje bi bilo treba oprostiti davka, znotraj družbe, v lasti katere so različni skladi, razdeliti davčno osnovo? Menim, da bi bilo treba na to vprašanje odgovoriti nikalno, in sicer iz več razlogov.

65.

Najprej je treba poudariti, da je namen oprostitev iz člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 uresničitev nekaterih ciljev, med njimi „olajšati vlagateljem vlaganje v vrednostne papirje prek investicijskih skladov z izključitvijo stroškov DDV“ ( 78 ). S to določbo želi torej zakonodajalec Unije zagotoviti, da je skupni sistem DDV nevtralen glede izbire med neposrednimi naložbami v vrednostne papirje in naložbami, ki se opravijo po posredniku v obliki kolektivnih naložbenih podjemov. ( 79 ) Če bi Sodišče na vprašanje za predhodno odločanje odgovorilo tako, kot predlaga družba BlackRock, bi bil ta cilj lahko omajan. Ker ni sporno, da so storitve platforme Aladdin storitev, ki jo družba BlackRock uporablja hkrati za upravljanje PIS in drugih skladov, se zadevna oprostitev predlaga za storitve, ki se ne uporabljajo samo za upravljanje PIS. Ker upravljanje drugih skladov ne spada na področje uporabe oprostitve iz člena 135(1)(g) Direktive 2006/112, oprostitev – pa čeprav le delna – take storitve, ki se večinoma uporablja za druge sklade, ni združljiva z navedenim ciljem, ki bi ga s to oprostitvijo želeli uresničiti. Poleg tega bi oprostitev opravljanja storitev, ki se hkrati uporabljajo za druge sklade in PIS, učinkovala tako, da bi se oddaljili od sodne prakse, navedene v točkah 36 in 37 teh sklepnih predlogov, v kateri se ob upoštevanju istega cilja zahteva, da morajo storitve upravljanja, ki jih zagotavlja tretji upravljavec, gledano celovito, sestavljati posebno celoto ter tvoriti posebne in bistvene elemente za upravljanje PIS.

66.

Poleg dejstva, da se zadevna oprostitev v okoliščinah zadeve v glavni stvari ne bi skladala s ciljem te oprostitve, pristopu, ki ga zagovarja družba BlackRock, nasprotujejo tudi praktični preudarki. Kar zadeva storitve platforme Aladdin, namreč ni mogoče osamiti posebne značilnosti znotraj te storitve, da bi opredelili, kakšen delež storitev je namenjen upravljanju PIS in drugih skladov. V zvezi s tem družba BlackRock predlaga, naj se „cena, plačana za storitve upravljanja v bistvu izračuna sorazmerno z vrednostjo upravljanih sredstev“. Ne morem si kaj, da v zvezi s tem predlogom ne bi izrazil pomislekov. Treba je poudariti, da se besedilo člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 nanaša na oprostitev „transakcij“, sestavljenih iz „upravljanja PIS“, ne pa na oprostitev glede na „upravljana sredstva PIS“. Poleg tega – kot upravičeno trdi vlada Združenega kraljestva – bi bil tak mehanizem v nasprotju z naravo sistema DDV, ki bi tako postal neuporaben. ( 80 ) DDV, ki bi se uporabljal za enotno storitev, bi se namreč nenehno spreminjal glede na vrednost PIS in drugih skladov, pri upravljanju katerih zadevna platforma sodeluje. Torej se postavlja vprašanje, kdaj je treba navedeno vrednost določiti. To pomeni, da bi imela lahko razdelitev DDV glede na vrednost upravljanih skladov za posledico razširitev uporabe te oprostitve na druge sklade, katerih upravljanja ni mogoče oprostiti. Vendar tak rezultat ne bi omogočil uresničitve zgoraj navedenega cilja.

67.

Ta preudarek je podkrepljen s sodno prakso, v skladu s katero „bi prekompleksna razdelitev enotne transakcije v posamezne transakcije, ki jih je treba obravnavati ločeno, otežila uporabo predpisov o [DDV]“, pri čemer je Sodišče celo odločilo, da se „daje prednost praktičnosti pred natančnostjo“. ( 81 ) Če bi se tako domnevala ena storitev, vendar bi se osnova za obdavčenje razcepila za uporabo več stopenj DDV, bi to nasprotovalo cilju sodne prakse v zvezi s kompleksnimi storitvami, ki je ohraniti dobro delovanje sistema DDV. ( 82 ) S to sodno prakso je namreč poudarjena problematika v zvezi z merili za določanje enotne storitve glede na njenega prejemnika, kar pomeni, da manjka objektivno, pregledno in predvidljivo merilo, na podlagi katerega se izvede taka določitev. Kot je priznala družba BlackRock na obravnavi, je v okoliščinah postopka v glavni stvari nemogoče – ali vsaj zelo težko – opredeliti delež, v katerem ta družba storitve platforme Aladdin uporablja za upravljanje PIS.

68.

Priznavam, da bi bil položaj drugačen, če bi storitve platforme Aladdin uporabljala družba, ki se ukvarja samo z upravljanjem PIS. V tem primeru bi se postavilo vprašanje glede davčne nevtralnosti, iz katerega izhaja, da morajo imeti subjekti možnost izbrati organizacijsko obliko, ki jim s strogo gospodarskega vidika najbolj ustreza, ne da bi tvegali, da so njihove transakcije izključene iz oprostitve. ( 83 ) Kot pa je Sodišče že pojasnilo, to načelo ni pravilo primarnega prava, ki bi bilo lahko povezano z veljavnostjo oprostitve, temveč je razlagalno načelo, ki ga je treba uporabiti skupaj z načelom ozke razlage oprostitev. ( 84 ) Torej to načelo ne dopušča razširitve področja uporabe oprostitve brez nedvoumne določbe. ( 85 ) V obravnavani zadevi je očitno, da bi se, če bi dopustili oprostitev na podlagi vrednosti skladov, uporaba zadevne oprostitve razširila na druge sklade, ki običajno ne bi smeli biti upravičeni do nje. Drugačna razlaga načela nevtralnosti bi bila v nasprotju z rešitvijo iz sodne prakse, navedene v točkah od 46 do 50 teh sklepnih predlogov, v kateri je Sodišče ugotovilo, da je treba enotno storitev, ki je sestavljena iz dveh ločenih elementov, pri čemer je eden glavni, drugi pa pomožni, ki bi bila, če bi bila zagotovljena ločeno, predmet različnih stopenj DDV, obdavčiti zgolj po stopnji DDV, ki se uporablja za to enotno storitev in je določena glede na glavni element. ( 86 )

69.

Nazadnje, po mojem mnenju bi se iz zgoraj navedenih razlogov s tem, da bi se enotna storitev, ki jo sestavljajo storitve platforme Aladdin, obdavčila kako drugače kot v celoti, kršila zahteva po ozki razlagi oprostitev iz člena 135(1) Direktive 2006/112. Ta zahteva je izraz volje zakonodajalca Unije, da plačila DDV oprosti upravljanje PIS, ne pa da to oprostitev razširi na druge vrste skladov ali na dejavnosti, ki niso upravljanje. Menim, da je treba merila v zvezi z upravljanjem PIS razumeti na ta način. ( 87 ) Drugačen pristop ni mogoč niti na podlagi besedila drugih določb Direktive 2006/112, ki jih je navedla družba BlackRock. ( 88 ) Treba je ugotoviti, da je namen določbe, obravnavane v tem postopku predhodnega odločanja, torej člena 135(1) Direktive 2006/112, oprostiti samo upravljanje PIS, kar je potrjeno s ciljem te določbe, ki je olajšati majhnim vlagateljem vlaganje v vrednostne papirje prek investicijskih skladov.

70.

Ob upoštevanju navedenih preudarkov menim, da namen oprostitve iz člena 135(1)(g) Direktive 2006/112 ni to oprostitev priznati za dejavnosti upravljanja, ki jih zagotavlja programska platforma, ki se uporablja hkrati za PIS in druge sklade. To pomeni, da v obravnavani zadevi oprostitve, določene za upravljanje PIS, ni mogoče priznati za storitve, ki jih družba BFMI zagotavljata družbi BlackRock.

71.

Vendar moram poudariti, da bi bilo v drugačnih okoliščinah, kot so te, ki so bile Sodišču predstavljene v obravnavani zadevi, navedeno oprostitev morda mogoče priznati za storitve, ki jih zagotavlja z vidika upravljavca skladov tretja oseba, če izvajalec storitve predloži podrobne podatke, ki davčni upravi omogočijo natančno in objektivno opredelitev storitev, ki se zagotavljajo posebej za PIS. Po tej predpostavki bi namreč lahko na podlagi člena 135(1) Direktive 2006/112 oprostili le storitve, namenjene za PIS, če bi ponudnik storitev upravljanja skladov (ali v primeru obrnjene davčne obveznosti uporabnik teh storitev) davčni upravi lahko zagotovil take podatke, kar bi na davčni ravni učinkovalo tako, da bi se podobni položaji objektivno obravnavali podobno. Ker v obravnavani zadevi takih podatkov ni, ta predpostavka ni izpolnjena, zato ni mogoče odobriti niti oprostitve iz člena 135(1)(g) Direktive 2006/112.

72.

Glede na vse zgoraj navedene preudarke Sodišču predlagam, naj na vprašanje za predhodno odločanje, ki ga je postavilo Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (višje sodišče (oddelek za davčne in gospodarske spore), Združeno kraljestvo), odgovori:

Člen 135(1)(g) Direktive Sveta 2006/112/ES z dne 28. novembra 2006 o skupnem sistemu davka na dodano vrednost je treba razlagati tako, da se za enotno storitev upravljanja, kakršna je ta iz postopka v glavni stvari, ki se zagotavlja prek programske platforme v lasti tretje osebe za družbo za upravljanje skladov, pri čemer ta storitev hkrati vključuje posebne investicijske sklade in druge sklade, ne uporablja oprostitev iz te določbe.